КОММЕРЧЕСКИЙ КОДЕКС
принят 15 февраля
1995 г.
(ПАЭ, 1995, 24-27,
355)
Ч а с т ь I.
ОБЩАЯ ЧАСТЬ
Глава 1.
ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Статья 1. Предприниматель
Предпринимателями являются физические лица, которые предлагают
от своего имени за плату товары или услуги, при условии, что продажа товаров
или оказание услуг является постоянным видом деятельности, а также
предусмотренные законом коммерческие товарищества.
(rk s, 05.06.2002, в действии с 01.07.2002)
Статья 2. Виды коммерчеcких товариществ
(1) Коммерческими товариществами являются полные товарищества,
коммандитные товарищества, товарищества с ограниченной ответственностью,
акционерные общества и коммерческие кооперативы. Законом могут
предусматриваться также иные коммерческие товарищества.
(2) Коммерческое товарищество регистрируется в коммерческом
регистре.
(3) Правоспособность коммерческого товарищества возникает с
момента регистрации в коммерческом регистре и прекращается с момента исключения
из этого регистра.
(4) Коммерческие товарищества могу объединяться, разделяться,
а также преобразовываться в коммерческие товарищества других видов только в
случаях и порядке, предусмотренных законом.
(5) В предусмотренных законом случаях для объединения,
разделения и преобразования коммерческих товариществ требуется разрешение
компетентного учреждения.
Статья 3. Предприниматель - физическое лицо
(1) Предпринимателем - физическим лицом может быть любое
физическое лицо.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96;
rk s, 05.06.2002, в действии с 01.07.2002)
(2) Предприниматель - физическое лицо регистрируется в
коммерческом регистре по его требованию. Предприниматель - физическое лицо
подлежит регистрации в коммерческом регистре, если он зарегистрирован в
качестве налогоплательщика в Налоговом департаменте в соответствии с Законом о
налоге с оборота (ПАЭ, 1993, 38, 847; 1996, 54, 1149; 60, 1344; 62/63, 1447;
1997, 12, 96; 35, 621; 39, 679; 40, 773; 41, 776; 54, 1187; 57, 1231 и 1232;
1998, 15/16, 321). Законом могут предусматриваться также иные случаи, когда
предприниматель - физическое лицо должен быть зарегистрирован в коммерческом
регистре.
Статья 4. Виды предпринимательской деятельности
(1) Предприниматель может заниматься видами деятельности,
которые не запрещенны законом.
(2) Законом могут предусматриваться виды деятельности, для
занятия которыми необходимо получить разрешение на деятельность
(лицензию), или которыми может заниматься только определенного
рода предприниматель.
(3) Запись об указанном в уставе коммерческого товарищества
виде деятельности, а также запись о виде деятельности предпринимателя,
внесенная в коммерческий регистр, не должны вводить в заблуждение в отношении
вида и объема деятельности предпринимателя.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
(4) Лицо, ведущее хуторское хозяйство, - это предприниматель,
видом деятельности которого является производство сельскохозяйственной
продукции и который использует в этих целях находящийся в его владении хутор.
(rk s, 13.03.2001, в действии с 10.04.2001)
Статья 5. Предприятие и его переход к другому лицу
(1) Предприятием по смыслу настоящего Кодекса является
хозяйственная единица, посредством которой предприниматель осуществляет свою
деятельность. Предприятие состоит из вещей, прав и обязанностей, которые
предназначены или должны по своему существу быть предназначены для деятельности
предприятия.
(rk s, 17.06.98, nom.574, в действии с 10.07.98)
(2) В случае полного перехода права собственности на
относящиеся к предприятию или его организационно самостоятельному подразделению
вещи и права либо права владения ими применяются положения
Обязательственно-правового закона.
(1) Если одно коммерческое товарищество является участником
или акционером другого коммерческого товарищества и имеет в нем большинство
голосов, то оно называется основным предприятием, а коммерческое товарищество,
в котором оно участвует, - дочерним предприятием. Дочерним предприятием
основного предприятия признается также товарищество, в котором большинством
голосов обладает другое дочернее предприятие либо дочерние предприятия в
отдельности или вместе с основным предприятием.
(2) Дочерним предприятием является также товарищество, в
котором другое товарищество (основное предприятие) в качестве его участника или
акционера по договору либо без такового имеет преобладающее влияние.
(3) Основное предприятие вместе с дочерними предприятиями
составляют концерн.
Глава 2.
ФИРМЕННОЕ
НАИМЕНОВАНИЕ
Статья 7. Понятие фирменного наименования
Фирменным наименованием, или фирмой, является
зарегистрированное в коммерческом регистре наименование, под которым действует
предприниматель.
Статья 8. Фирменное наименование предпринимателя -
физического лица
(1) Фирменное наименование предпринимателя - физического лица
должно содержать имя и фамилию предпринимателя и не может содержать определение
или сокращение, указывающее на коммерческое товарищество.
(2) Фирменное наименование физического лица, ведущего
хуторское хозяйство, не должно содержать имя и фамилию предпринимателя, если в
состав фирменного наименования входит название хутора.
(3) Если предприниматель - физическое лицо отчуждает
предприятие другому физическому лицу, то приобретатель может продолжать
деятельность под прежним фирменным наименованием с письменного согласия
отчуждателя.
(4) Если физическое лицо приобретает предприятие путем
наследования, то это лицо может продолжать деятельность под прежним фирменным
наименованием.
(5) В случае изменения имени, содержащегося в фирменном
наименовании предпринимателя - физического лица, он может продолжать
деятельность под прежним фирменным наименованием.
(6) Предприниматель - физическое лицо может иметь несколько
фирменных наименований в случае, если они используются для разных предприятий.
(rk s, 17.06.98, nom.574, в действии с 10.07.98)
Статья 9. Фирменное наименование коммерческого товарищества
(1) Коммерческое товарищество может иметь только одно
фирменное наименование.
(2) Фирменное наименование полного товарищества должно
содержать слова "полное товарищество", фирменное наименование коммандитного
товарищества - слова "коммандитное товарищество", фирменное
наименование товарищества с ограниченной ответственностью - слова
"товарищество с ограниченной ответственностью", фирменное
наименование акционерного общества - слова "акционерное общество" и
фирменное наименование коммерческого кооператива - слово
"кооператив".
(3) Вместо названных в части 2 настоящей статьи слов,
указывающих на организационно-правовую форму коммерческого товарищества, полное
товарищество может использовать в фирменном наименовании аббревиатуру
"TЬ", коммандитное товарищество - аббревиатуру "UЬ",
товарищество с ограниченной ответственностью - аббревиатуру "OЬ" и
акционерное общество - аббревиатуру "AS".
(4) Названные в частях 2 и 3 слова или аббревиатуры,
указывающие на организационно-правовую форму коммерческого товарищества, могут
использоваться только в начале или в конце фирменного наименования.
Статья 10. Отчуждение фирменного наименования
Фирменное наименование не может быть отчуждено без
предприятия, за исключением его отчуждения в случае ликвидации предпринимателя
или в ходе производства по делу о банкротстве.
Статья 11. Отличимость фирменного наименования
(1) Фирменное наименование предпринимателя - физического лица
должно четко отличаться от других фирменных наименований, зарегистрированных в
коммерческом регистре района обслуживания того же держателя регистра, или от
фирменных наименований, исключенных из коммерческого регистра менее трех лет
назад.
(2) Фирменное наименование коммерческого товарищества должно
четко отличаться от других фирменных наименований, зарегистрированных в Эстонии
в коммерческом регистре, или от фирменных наименований, исключенных из
коммерческого регистра менее трех лет назад.
(21) Фирменное наименование не должно в
обязательном порядке отличаться от фирменного наименования, исключенного из
коммерческого регистра менее трех лет назад, если право на фирменное
наименование было приобретено при ликвидации предпринимателя, в ходе
производства по делу о банкротстве или на основании части 3 или 4 статьи 8
настоящего Кодекса либо если фирменное наименование принадлежит филиалу
иностранного коммерческого товарищества.
(3) Если в коммерческом регистре зарегистрированы в качестве
фирменного наименования или его части имя и фамилия того же физического лица, о
регистрации которого подано ходатайство в регистр, то лицо, ходатайствующее о
регистрации, должно путем добавления или исключения слов, указывающих на
организационно-правовую форму коммерческого товарищества, обеспечить четкую
отличимость своего фирменного наименования.
Статья 12. Ограничения при выборе фирменного наименования
(1) Фирменное наименование не должно вводить в заблуждение
относительно организационно-правовой формы, вида и масштаба деятельности
предпринимателя.
(2) Фирменное наименование не должно противоречить традициям
добропорядочности.
(3) В фирменном наименовании не разрешается использовать
охраняемые в Эстонии в качестве товарных знаков словесные, буквенные или
цифровые обозначения либо их комбинации без нотариально заверенного письменного
согласия собственника товарного знака, за исключением случая, когда
предприниматель осуществляет деятельность в сферах, где товарный знак не
обеспечен защитой.
(31) Лицам, не обладающим правом использования
географического обозначения, не разрешается использовать в фирменном
наименовании зарегистрированное географическое обозначение, за исключением
случаев, когда они осуществляют деятельность в сферах, в отношении которых
географическое обозначение не обеспечено правовой охраной.
(4) Правительство Республики может устанавливать ограничения
использования в фирменном наименовании слова "Eesti" во всех
словосочетаниях и его иноязычных соответствиях, за исключением фирменного
наименования филиала иностранного коммерческого товарищества в соответствии с
положениями статьи 14 настоящего Кодекса.
(5) Если фирменное наименование содержит помимо слов,
указывающих на то, что речь идет о коммерческом товариществе, также
наименование государства, административной единицы или иной местности,
фирменное наименование должно содержать определение, отличающее от наименования
государства, административной единицы или иной местности.
(6) В фирменном наименовании не разрешается использовать
наименования государственных органов и учреждений или органов и учреждений
местного самоуправления.
(7) В фирменном наименовании коммерческого товарищества
разрешается использовать слово "государственный",
"городской" или "волостной" либо другие слова, указывающие
на участие государства или единицы местного самоуправления, только в случае,
если государству или местному самоуправлению принадлежит более половины паев
или акций товарищества.
(8) Фирменное наименование должно быть написано буквами
эстонского алфавита.
Cтатья 13. Использование имени собственного в фирменном
наименовании
(3) В фирменном наименовании предпринимателя - физического
лица не может использоваться фамилия лица, не являющегося предпринимателем, в
наименовании полного товарищества - фамилия лица, не являющегося участником, и
в наименовании коммандитного товарищества - фамилия лица, не являющегося полным
товарищем.
(4) Положения части 3 настоящей статьи не применяются в случае
передачи предприятия предпринимателем - физическим лицом либо выбытия или
исключения из товарищества участника полного товарищества или полного товарища
коммандитного товарищества.
Статья 14. Фирменное наименование филиала иностранного коммерческого
товарищества
Фирменное наименование филиала иностранного коммерческого
товарищества состоит из фирменного наименования коммерческого товарищества и
слов: "Eesti filiaal".
Cтатья 15. Использование и охрана фирменного наименования
(1) Предприниматель обладает исключительным правом на свое
фирменное наименование.
(2) В деловых документах предпринимателя должны указываться
фирменное наименование и место нахождения предпринимателя, а также
регистрационный код в коммерческом регистре. В документах филиала иностранного
коммерческого товарищества кроме вышеперечисленного должны указываться
фирменное наименование и место нахождения филиала, а также его регистрационный
код в коммерческом регистре.
Глава 3.
ПРОКУРА
Статья 16. Понятие прокуры
(1) Прокура - это доверенность, дающая представителю
представителю предпринимателя (прокуристу) право представлять предпринимателя
во всех юридических действиях, связанных с хозяйственной деятельностью.
(2) Прокурист может отчуждать и обременять принадлежащую
предпринимателю недвижимую вещь только в случае, если такое право предоставлено
ему предпринимателем в прокуре и если это это право зафиксировано отметкой в
коммерческом регистре.
(3) Если прокура ограничена предпринимателем, то ограничение
не действует в отношении третьих лиц, за исключением ограничений, установленных
настоящим Кодексом.
(4) В отношении прокуры действуют положения о
представительстве, установленные Законом об Общей части Гражданского кодекса
(ПАЭ, 1994, 42/43, 889; 71, 1516; 1995, 24-27, 355; 31, 749; 66, 1540; 1996,
35, 773; 41, 811; 1998, 18/19, 409), если иное не следует из настоящего
Кодекса.
Статья 17. Выдача прокуры
(1) Прокуру может выдавать коммерческое товарищество, зарегистрированный
в коммерческом регистре предприниматель - физическое лицо или законный
представитель предпринимателя - физического лица. При регистрации
предпринимателя в коммерческом регистре прокура выдается предпринимателем -
физическим лицом, при учреждении полного или коммандитного товарищества - всеми
участниками, управовомоченными совместно управлять товариществом, и при
учреждении товарищества с ограниченной ответственностью, акционерного общества
или коммерческого кооператива - учредителями по учредительному договору.
(2) Прокура может выдаваться только физическому лицу.
Предприниматель может иметь одного или нескольких прокуристов.
(3) Прокура может выдаваться нескольким лицам таким образом,
что прокуристы или некоторые из них управомочены представлять предпринимателя
только совместно(совместная прокура). Прокура может выдаваться и таким образом,
что прокурист может представлять предпринимателя только вместе с членом
правления или с участником, управомоченным представлять участником коммерческое
товарищество.
(4) Иностранное коммерческое товарищество может выдавать
прокуру для представления филиала.
(5) Прокуристом не может являться участник того же полного или
коммандитного товарищества, член совета коммерческого товарищества и аудитор
коммерческого товарищества.
Статья 18. Подпись прокуриста
Прокурист прибавляет к своей подписи слово
"прокурист" или сокращение "р.р." (рer рrocura).
Статья 19. Основания прекращения прокуры
(1) Предприниматель может прекратить прокуру в любое время.
(2) Прокурист может требовать от предпринимателя прекращения
прокуры в случае прекращения правоотношения, служащего основанием для прокуры.
(3) Прокура не прекращается со смертью предпринимателя -
физического лица.
Статья 20. Запрет на передачу прокуры
Прокурист не имеет права передавать прокуру.
Статья 21. Запись о прокуре
(1) Запись о прокуре вносится в коммерческий регистр на основании
заявления предпринимателя. К заявлению прилагается образец подписи прокуриста,
а в случаях с коммерческими товариществами - также решение органа, назначившего
прокуриста.
(2) В записи о прокуре указываются имя, личный код и место
жительства прокуриста. Если прокура выдана нескольким прокуристам, в записи
должно быть указано, выдана ли совместная прокура и кому из них.
Ч а с т ь II.
КОММЕРЧЕСКИЙ РЕГИСТР
Глава 4.
ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ О
РЕГИСТРЕ
Статья 22. Ведение коммерческого регистра
(1) Коммерческий регистр ведется регистровыми отделами уездных
и городских судов (далее - держатель регистра) для регистрации находящихся в
районе их обслуживания предприятий предпринимателей - физических лиц и
коммерческих товариществ.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(2) Записи в коммерческий регистр вносятся держателем
регистра, в район обслуживания которого входит место нахождения коммерческого
товарищества или место нахождения предприятия предпринимателя - физического
лица.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(3) Постановлением министра юстиции задачи регистрового отдела
могут делегироваться отделу закрепления недвижимости при суде.
(rk s, 29.01.2003, в действии с 07.03.2003)
(4) Производство по представленным держателю регистра
документам и вынесение решений о внесении записей осуществляется в порядке,
предусмотренном законом, регулирующим гражданское судопроизводство, если иное
не следует из настоящего Кодекса.
Статья 23. Штаты регистровых отделов
Штаты регистровых отделов устанавливаются Законом о судах
(Ведомости ЭР, 1991, 38, 472; ПАЭ, 1993, 2, 2; 21, 429; 1994, 12, 922; 63/64,
1382, 1995, 1-3, 1487; 6, 1609; 22, 358; 66, 1540; 1996, 33/34, 631; 41, 811;
50/51, 967 1998, 3/4, 62).
Статья 24. Компетенция судьи и помощника судьи
(1) В компетенцию помощника судьи входит рассмотрение поданных
держателю регистра заявлений и принятие решений о внесении записи.
(2) Помощник судьи должен передавать решение вопроса о
внесении записи судье, назначенномуи председателем соответствующего суда, если:
1) необходимо применение права другого государства;
2) он не разделяет известного ему мнения судьи;
3) при рассмотрении заявления возникают трудности юридического
характера;
4) речь идет о решениях, указанных в части 5 статьи 59, частях
3 и 4 статьи 60 и в статье 61 настоящего Кодекса.
(3) Судья может при наличии основания, предусмотренного частью
2 настоящей статьи, обратно передать помощнику судьи решение вопроса о внесении
записи, который в таком случае обязан придерживаться мнения судьи.
(4) Решение о внесении записи, принятое судьей по отнесенному
к компетенции помощника судьи заявлению о внесении записи, является
действительным.
(5) Решение о внесении записи, принятое помощником судьи без
передачи заявления о внесении записи согласно части 2 настоящей статьи,
является действительным.
(6) Помощник судьи в регистрационном делопроизводстве должен
делать при своей подписи приписку "помощник судьи" .
(7) Лицо, в компетенцию которого входит принятие решения о
внесении записи, не может участвовать в делопроизводстве по заявлению
предпринимателя и выносить решение о внесении записи, если:
1) предпринимателем является лицо, в компетенцию которого
входит вынесение решения о внесении записи, либо его родственник или
свойственник в пределах, установленных пунктом 2 части 1 статьи 18 Гражданского
процессуального кодекса (ПАЭ 1993, 42/43, 538; 1994, 30, 5; 1995, 22, 358;
1996, 8, 57; 41, 811 1998, 3/4, 1466; RT I, 1998, 43-45, 666), или
2) предпринимателем является полное товарищество, в число
участников или прокуристов которого входит лицо, указанное в пункте 1, или
3) предпринимателем является коммандитное товарищество, в
число полных товарищей или прокуристов которого входит лицо, указанное в пункте
1, или
4) предпринимателем является товарищество с ограниченной
ответственностью или акционерное общество, членом правления или совета либо
прокуристом которого является лицо, указанное в пункте 1, или
5) предпринимателем является коммерческое кооперативное
товарищество, членом правления или прокуристом которого является лицо,
указанное в пункте 1, или
6) иные обстоятельства вызывают сомнения в его
беспристрастности.
Статья 25. Район обслуживания
(1) Районом обслуживания регистрового отдела является район
обслуживания уезного или городского суда.
(2) Постановлением министра юстиции районы обслуживания
нескольких уездных или городских судов могут быть объединены в один район
обслуживания регистрового отдела, либо район обслуживания одного уезного или
городского суда может быть разделен на несколько районов обслуживания
регистрового отдела.
(3) Постановлением министра юстиции район обслуживания
регистрового отдела может быть разделен на регистровые участки, в которых
ведутся подразделения коммерческого регистра.
Статья 26. Печать регистрового отдела
Регистровый отдел имеет печать. Оттиск печати (печать) вместе
с образцами подписей лиц, в компетенцию которых входит подписание вносимых в
регистр записей, рассылается другим регистровым отделам.
(rk s, 26.06.96, nom. 205, в действии с 29.07.96)
Статья 27. Рабочий язык
(1) Коммерческий регистр ведется на эстонском языке.
(2) Документы, составленные на иностранных языках,
представляются держателю регистра вместе с нотариально заверенным переводом.
(rk s, 14.11.2001, nom. 528, в действии с 01.02.2002)
Статья 28. Общедоступность коммерческого регистра
(1) Записи в коммерческом регистре являются общедоступными.
Каждый вправе знакомиться с картотекой регистра и делом коммерческого
товарищества, а также получать копии регистрационной карточки и документов,
хранящихся в деле коммерческого товарищества.
(2) Верность копий регистрационных карточек и иных документов,
хранящихся в регистровом отделе, заверяется помощником судьи или уполномоченным
на то секретарем регистра.
(rk s, 14.11.2001, nom. 528, в действии с 01.02.2002)
(3) С регистрационным делом могут знакомиться государственные
учреждения, имеющие право осуществления надзора, и лица, имеющие к тому
обоснованный интерес.
(4) По требованию лица держатель регистра выдает справку о
том, что запись в регистре не изменена, или об отсутствии в регистре
определенной записи.
Статья 29. Публикация записей
(1) Записи в коммерческом регистре о регистрации
предпринимателя в регистре, исключении его из регистра, а также о прекращении,
преобразовании, объединении, разделении коммерческих товариществ, изменении
величины паевого или акционерного капитала и фирменного наименования
публикуются в официальном издании "Ametlikud Teadaanded".
(rk s, 26.06.96, nom. 205, в действии с 29.07.96)
(rk s, 20.01.99, nom. 670, в действии с 01.01.2000)
(2) Записи публикуются в газете за счет предпринимателя, о
котором вносится запись.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96.)
(3) Запись публикуется целиком, если иное не установлено
законом.
Статья 30. (статья недействительна)
(rk s, 20.01.99, nom. 670, в действии с 01.01.2000)
Статья 31. Данные, вносимые в коммерческий регистр
В коммерческий регистр вносятся только данные, предусмотренные
законом.
Статья 32. Документы, представляемые держателю регистра
Предприниматель обязан представлять держателю регистра
документы, служащие основанием для внесения записи, и иные предусмотренные
законом документы, а также образцы подписей. Образцы подписей должны быть
нотариально заверены. Держатель регистра может потребовать от предпринимателя
представления дополнительных документов, если они необходимы для выяснения
обстоятельств, служащих основанием для внесения записи.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96;
rk s, 14.11.2001, nom. 528, в действии с 01.02.2002* - не
переводится, так как смысловое значение на русском языке не меняется)
Статья 321. Действия по удостоверению и
дополнительные нотариальные услуги
(1) Представляемые держателю регистра заявления, а также
доверенности, выданные на подписание заявлений, должны быть нотариально
заверены.
(rk s, 14.11.2001, nom. 528, в действии с 14.12.2001)
(2) Представляемые держателю регистра образцы подписей и
переводы на эстонский язык составленных на иностранных языках документов должны
быть нотариально заверены. Представление образца подписи предпринимателя или
его законного представителя не требуется, если тем же лицом в присутствии
нотариуса подписано заявление о внесении соответствующей записи или содержащий
заявление учредительный договор.
(rk s, 14.11.2001, nom. 528, в действии с 14.12.2001)
(3) Нотариус должен удостоверять:
1) учредительные договоры товариществ с ограниченной
ответственностью и акционерных обществ;
2) договоры об объединении и договоры о разделении или планы
разделения коммерческих товариществ;
3) доверенности, выданные на подписание документов, указанных
в пунктах 1 и 2 настоящей части.
(rk s, 14.11.2001, nom. 528, в действии с 14.12.2001)
(4) Нотариально удостоверенный учредительный договор может
одновременно содержать заявление о включении в регистр юридического лица. В
таком случае к заявлению не применяется требование о наличии на нем подписей
членов правления.
(rk s, 14.11.2001, nom. 528, в действии с 14.12.2001)
(5)Нотариус передает держателю регистра удостоверенное или
заверенное им заявление, а также прилагаемые к заявлению документы. Нотариус
вправе отказаться от передачи, если заявление не соответствует требованиям
закона или если к заявлению в течение двух недель не были приложены требуемые
законом документы.
(rk s, 14.11.2001, nom. 528, в действии с 14.12.2001;
rk s, 29.01.2003, в действии с 07.03.2003)
(6) (часть недействительна)
(rk s, 29.01.2003, в действии с 07.03.2003)
(7) Нотариус выдает заявителю по его желанию копии решения о
внесении записи и вынесенного по заявлению постановления, а также извещение о
внесении записи.
(rk s, 14.11.2001, nom. 528, в действии с 14.12.2001)
(8) Плата за услуги нотариуса, взимаемая за указанные в частях
1 и 3 настоящей статьи действия, включает плату как за юридическую консультацию
и составление проекта документа, так и за совершение действий, указанных в
частях 57 настоящей статьи.
(rk s, 14.11.2001, nom. 528, в действии с 14.12.2001)
Статья 33. Запись, вносимая в коммерческий регистр
(1) Запись вносится в коммерческий регистр по заявлению
предпринимателя, на основании решения суда или на ином установленном законом
основании. Лицо, управомоченное представить в коммерческий регистр заявление
или иные документы, обязано это сделать.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
(2) Заявление, подаваемое держателю регистра, должно быть
нотариально заверено. Заверение заявления может быть заменено заверением
проставленных на нем подписей иностранным должностным лицом, наделенным правом
удостоверения тождественности подписавшего заявление лица, если полномочия
соответствующего должностного лица подтверждены легализацией документа в
консульском учреждении Эстонии.
(rk s, 14.11.2001, nom. 528, в действии с 01.02.2002)
(3) Лицо, управомоченное подписывать подаваемое держателю
регистра заявление, может уполномочить на это другое лицо. Доверенность,
выданная на подписание заявления, должна быть нотариально заверена.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96;
rk s, 14.11.2001, nom. 528, в действии с 14.12.2001)
(4) Держатель регистра вносит запись не позднее пятого
рабочего дня после подписания решения о внесении записи. Держатель регистра
сообщает заявителю о внесении записи или отказе в этом незамедлительно, но не
позднее 10 рабочих дней" со дня внесения записи в регистр или принятия
решения об оставлении заявления о внесении записи без удовлетворения.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
(4-1) (* Первое предложение части 41 см. RT 2001 I,
56, 336, rk s, 06.06.2001 в действии с 07.07.2001) Если помощником судьи
вынесено на основании статьи 61 настоящего Кодекса решение о внесении записи,
то оно подлежит исполнению на основании части 4 настоящей статьи.
(rk s, 14.11.2001, nom. 528, в действии с 14.12.2001)
(5) Держатель регистра не вносит записи в регистр, если
заявление и прилагаемые к нему документы не соответствуют требованиям закона.
(6) Держатель регистра не вправе отказывать во внесении
записи, если все требуемые по закону документы представлены и отвечают
требованиям закона.
(7) В случае изменения внесенных в коммерческий регистр данных
предприниматель подает заявление о внесении изменений в регистр.
(71) В случае изменения внесенных в коммерческий
регистр данных держатель регистра должен в течение 15 дней внести вытекающие из
изменения записи необходимые изменения в регистр коммерческих залогов.
(rk s, 05.06.97, nom. 353, в действии с 10.07.97)
(8) В случае представления в коммерческий регистр
недостоверных данных подписавшие заявление лица несут солидарную
ответственность за причиненный этим по их вине вред.
(9) Лицо, управомоченное подавать заявление, может отозвать
его до вынесения по нему решения о внесении записи. Для отзыва заявления
следует подать держателю регистра нотариально заверенное заявление, в котором
указывается причина отзыва заявления. В случае отзыва заявления последнее, а
также приложенные к нему документы не возвращаются.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98;
rk s, 14.11.2001, nom. 528, в действии с 01.02.2002)
Статья 34. Юридическое значение записи
(1) Запись, внесенная в коммерческий регистр, вступает в силу
с даты ее подписания лицом, исполнившим решение о производстве записи, и лицом,
в компетенцию которого входит принятие решения о внесении записи.
(rk s, 26.06.96, nom. 205, в действии с 29.07.96)
(2) Запись считается правильной в отношении третьего лица, за
исключением случая, когда третье лицо знало или должно было знать о
неправильности записи. Запись не считается действительной в отношении
юридических действий, совершаемых в течение 15 дней с даты внесения записи,
если третьим лицом будет доказано, что оно не знало и не должно было знать о
содержании записи.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
(3) Если обстоятельства, подлежащие внесению в регистр, не
внесены в регистр, то они имеют в отношении третьего лица юридическое значение
только в случае, если третье лицо знало или должно было знать о них.
(4) Обстоятельства, содержащиеся в записи, внесенной на
основании решения суда, приобретают юридическое значение с даты вступления
решения суда в законную силу.
Статья 35. Уведомительная обязанность официальных
учреждений
Суды, государственные учреждения или учреждения местного
самоуправления и нотариусы обязаны уведомлять держателю регистра о ставших им
известными фактах недостоверности данных коммерческого регистра, а также о не
представленных в регистр данных.
Глава 5.
СОДЕРЖАНИЕ
КОММЕРЧЕСКОГО РЕГИСТРА
Статья 36. Состав коммерческого регистра
В состав коммерческого регистра входят:
1) картотека регистра;
2) дела коммерческих товариществ;
3) регистрационные дела.
Статья 37. Картотека регистра
(1) На предпринимателя, внесенного в регистр, открывается
отдельная регистрационная карточка.
(2) Регистрационные карточки образуют картотеку регистра,
состоящую из частей А и Б (латинское).
(3) Часть А картотеки регистра состоит из регистрационных
карточек на предпринимателей - физических лиц, полных и коммандитных
товариществ.
(4) Часть Б картотеки регистра состоит из регистрационных
карточек товариществ с ограниченной ответственностью, акционерных обществ и
коммерческие кооперативов.
Статья 38. Дело коммерческого товарищества
(1) На зарегистрированного в регистре предпринимателя
открывается дело коммерческого товарищества.
(2) В деле хранятся заявление о внесении записи, учредительный
договор или решение об учреждении, устав, список членов совета, образцы
подписей членов правления, отчеты за хозяйственный год и иные документы,
представленные предпринимателем держателю регистра в соответствии с законом.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
(3) Держателю регистра представляется подлинник документа или
нотариально заверенная копия, если иное не предусмотрено законом.
(rk s, 14.11.2001, nom. 528, в действии с 01.02.2002* - не
переводится, так как смысловое значение на русском языке не меняется.)
Статья 39. Регистрационное дело
(1) На зарегистрированного в регистре предпринимателя
открывается регистрационное дело.
(2) В регистрационном деле хранятся решение о внесении записи,
представленные предпринимателем сведения о номерах его средств связи,
постановления судьи о наложении штрафа, копии направленных предпринимателю
держателем регистра запросов, предупреждений и т.п., относящиеся к
предпринимателю сведения и запросы, представленные держателю регистра
официальными учреждениями, а также иные относящиеся к предпринимателю
документы, не подлежащие хранению в деле коммерческого товарищества, и
распечатки ведущихся в компьютере записей.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
Статья 40. Регистрационный дневник
(1) В регистрационном дневнике регистрируются заявления о
внесении записи и документы, представленные держателю регистра.
(2) В регистрационном дневнике указывается, удовлетворено ли
заявление.
Статья 41. Алфавитная картотека
(1) На зарегистрированных в регистре предпринимателей ведется
алфавитная картотека, в которой карточки расположены в алфавитном порядке.
(2) В карточку алфавитной картотеки вносятся фирменное
наименование предпринимателя, а также обозначение части картотеки регистра и
регистрационный код предпринимателя.
(3) При расположении карточек по порядку в расчет не
принимается содержащееся в фирменном наименовании определение, указывающее на
вид товарищества.
Глава 6.
ФОРМА ЗАПИСИ
Статья 42. Регистрационный код
При регистрации в коммерческом регистре предпринимателю
присваивается индивидуальный регистрационный код.
Статья 43. Запись
(1) Каждой вносимой в регистрационную карточку записи
присваивается порядковый номер и она отделяется от следующей записи
горизонтальной чертой.
(2) Рядом с записью должна указываться дата ее внесения.
(3) Записи должны быть разборчивыми. В записи могут
использоваться только общепринятые сокращения.
Статья 44. Изменение записи
(1) При изменении записи новая запись вносится в регистр под
новым порядковым номером. Запись, утратившая свое значение в связи с внесением
последующей записи, а также запись о внесении изменения подчеркиваются красной
чертой.
(2) [Отменена]
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
Статья 45. Исправление записи и подчеркивания красной
чертой
(1) Если запись не соответствует решению, послужившему
основанием для ее внесения, она исправляется по решению помощника судьи
отметкой в предусмотренной для примечаний графе регистрационной карточки.
(rk s, 26.06.96, nom. 205, в действии с 29.07.96)
(2) Об исправлении записи незамедлительно сообщается лицу, на
основании заявления которого внесена запись.
(3) Если текст записи подчеркнут красной чертой по ошибке,
красная черта перечеркивается черными пеперечными линиями.
Статья 451. Открытие заменной карточки
(1) В случае безвозвратной утраты, пропажи или порчи
регистрационной карточки держатель регистра открывает заменную карточку.
(2) Заменная карточка открывается по инициативе заведующего
регистровым отделом или по заявлению причастного к делу предпринимателя. Не
менее чем за один месяц до рассмотрения заявления по существу суд публикует в
официальном издании "Ametlikud Teadaanded" извещение, в котором
приводится содержание заявления.
(rk s, 20.01.99, nom. 670, в действии с 01.01.2000)
(3) Решение об открытии заменной карточки принимает судья,
назначенный председателем уездного или городского суда.
(rk s, 26.06.96, nom. 205, в действии с 29.07.96)
Статья 46. Запись, внесенная на основании решения суда
Если запись внесена на основании решения суда, об этом
делается отметка в записи. Отметка об изменении или отмене решения суда делается
в той же графе.
Статья 47. Недействительность записей в регистрационной
карточке
Если в регистрационной карточке не остается действительных
записей, данная карточка перечеркивается диагональной красной чертой.
Статья 48. Форма преобразования
В случае преобразования коммерческого товарищества на него
открывается новая регистрационная карточка. В прежней регистрационной карточке
делается соответствующая отметка со ссылкой на новую регистрационную карточку.
Прежняя регистрационная карточка перечеркивается диагональной красной чертой.
Глава 7.
ВНЕСЕНИЕ ЗАПИСИ
Статья 49. Содержание документа, представляемого держателю
регистра
В документе, представлемом держателю регистра, должны быть
указаны предусмотренные законом данные.
Статья 50. Прием документа
(1) При подаче заявления держатель регистра делает на нем
надпись с указанием даты приема заявления, перечня прилагаемых к заявлению
документов и количества страниц каждого документа. Надпись подписывается
принимающим заявление лицом.
(2) Если заявление не отвечает требованиям, предъявляемым к
форме, или если к нему не приложены требуемые законом документы и квитанции в
подтверждение уплаты государственной пошлины или оплаты расходов на публикацию
вносимой в регистр записи, то оно отклоняется.
Статья 51. Проверка наличия разрешения на деятельность
В случае подачи ходатайства о внесении в коммерческий регистр
записи о виде деятельности, для занятия которым требуется разрешение на
деятельность (лицензия), последнее должно представляться держателю регистра
предварительно.
Статья 52. Проверка фирменного наименования
Держатель регистра проверяет соответствие фирменного
наименования требованиям закона. В случае несоответствия фирменного
наименования требованиям закона держатель регистра предлагает выбрать новое
фирменное наименование в течение назначенного им срока.
Статья 53. Решение о внесении записи
Рассмотрев заявление, компетентное лицо выносит решение о
внесении записи, согласно которому оно удовлетворяет заявление полностью или
частично либо оставляет его без удовлетворения. Лицо, в компетенцию которого
входит вынесение решения, обязано рассмотреть заявление в 15-дневный срок с его
поступления. Председатель ведущего коммерческий регистр уездного или городского
суда может при наличии нуждающихся в особой проверке обстоятельств продлить
срок до 30 дней.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
(rk s, 26.06.96, nom. 205, в действии с 29.07.96)
Статья 54. Срок, предоставляемый для устранения недостатков
Если в заявлении имеется недостаток, препятствующий внесению
записи, либо отсутствует необходимый документ, лицо, в компетенцию которого
входит вынесение решения о внесении записи, может назначить срок для устранения
недостатков. Если недостатки не будут устранены ко дню истечения срока, лицо, в
компетенцию которого входит вынесение решения о внесении записи, оставляет
заявление без удовлетворения. После устранения всех недостатков и представления
требуемых документов держатель регистра должен рассмотреть заявление в
15-дневный срок.
(rk s, 26.06.96, nom. 205, в действии с 29.07.96)
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
Статья 541. Приостановление рассмотрения
заявления о внесении записи
Лицо, в компетенцию которого входит вынесение решения о
внесении записи, может приостановить рассмотрение заявления о внесении записи в
случаях и порядке приостановления производства, предусмотренных законом,
регулирующим гражданское судопроизводство.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
Статья 55. Содержание решения о внесении записи
В решении о внесении записи указывается:
1) наименование суда, имя и должность лица, в компетенцию
которого входит вынесение решения о внсении записи;
(rk s, 26.06.96, nom. 205, в действии с 29.07.96)
2) время и место вынесения решения;
3) текст записи, а также ссылка на регистрационную карточку и
графу, в которую вносится запись;
4) в случае оставления заявления без удовлетворения -
мотивировка и правовое основание решения;
5) порядок и срок обжалования решения.
Статья 56. Исполнение решения о внесении записи
(1) После вынесения решения держатель регистра вносит текст
записи в регистрационную карточку. Текст записи подписывается лицом,
исполнившим решение о внесении записи, и лицом, в компетенцию которого входит
вынесение решения о внесении записи.
(rk s, 26.06.96, nom. 205, в действии с 29.07.96)
(2) Копия решения о внесении записи вручается или высылается
предпринимателю, в отношении которого было вынесено решение, в течение срока,
указанного в части 4 статьи 33.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
Статья 57. Изменение местонахождения предпринимателя
(1) Если место нахождения предпринимателя меняется и новое
место нахождения расположено в районе обслуживания другого держателя регистра,
держатель регистра по новому месту нахождения открывает регистрационную карточку
и вносит в нее как действительные записи, так и недействительные записи,
которые необходимы для понимания действительных записей.
(2) Держатель регистра делает на прежней регистрационной
карточке отметку об изменении места нахождения предпринимателя и указывает
место нахождения новой регистрационной карточки. В новой регистрационной
карточке указываются место нахождения прежней регистрационной карточки.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(3) Сообщение об изменении места нахождения предпринимателя
публикуется в официальном издании "Ametlikud Teadaanded".
(rk s, 20.01.99, nom. 670, в действии с 01.01.2000)
Статья 58. Банкротство и угасание производства по делу о
банкротстве
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(1) Суд, вынесший решение о банкротстве, незамедлительно
сообщает держателю регистра об объявлении банкротства предпринимателя, а также
о прекращении производства по делу о банкротстве для внесения соответствующей
записи. В записи о банкротстве указываются имя, личный код и место жительства
управляющего имуществом банкрота.
(2) Суд незамедлительно уведомляет держателя регистра о
вступившем в законную силу определении суда, по которому возбужденное против
предпринимателя дело о банкротстве прекращается вследствие его угасания по той
причине, что у должника не хватает имущества в покрытие расходов на
производство по делу о банкротстве и отсутствут возможность получения имущества
в порядке обратного требования и требования о возврате имущества, и назначается
хранитель документов коммерческого товарищества.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(3) По получении определения суда, указанного в части 2
настоящей статьи, держатель регистра исключает предпринимателя из коммерческого
регистра без вынесения предупреждения и публикации сообщений, указанных в
статье 60 настоящего Кодекса, и вносит в регистр данные хранителя документов
ликвидированного коммерческого товарищества.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98;
rk s, 22.03.2000, nom. 161, в действии с 17.04.2000)
Статья 59. Исключение предпринимателя из коммерческого
регистра
(1) В случае прекращения коммерческого товарищества оно
исключается из коммерческого регистра по заявлению самого товарищества или на
ином установленном законом основании.
(2) Если к моменту завершения ликвидации коммерческого
товарищества не будет представлено заявление об исключении его из коммерческого
регистра, держатель регистра вправе исключить товарищество из регистра.
(3) Предприниматель - физическое лицо исключается из коммерческого
регистра по его заявлению или на ином установленном законом основании.
Предприниматель - физическое лицо не исключается из регистра по его заявлению,
если он в соответствии с законом должен быть внесен в регистр.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(4) Коммерческое товарищество в случае добровольного
прекращения не может быть исключено из коммерческого регистра без письменного
согласия местной службы Налогового департамента, за исключением случая подачи
указанной службой заявления об исключении коммерческого товарищества из
коммерческого регистра. Для получения согласия держатель регистра подает
Налоговому департаменту письменное ходатайство. Налоговый департамент не может
отказать в согласии, если он не имеет требований к коммерческому товариществу.
В случае неполучения согласия в 20- дневный срок с подачи ходатайства
считается, что Налоговый департамент согласен с исключением из регистра.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(5) Если устав коммерческого товарищества, зарегистрированного
в коммерческом регистре, не содержит требующихся по закону положений или
какое-либо из положений устава противоречит закону, держатель регистра
назначает коммерческому товариществу для устранения недостатков срок, который
должен составлять не менее двух месяцев. В случае неустранения коммерческим
товариществом недостатков в течение назначенного срока держатель регистра может
вынести решение о принудительном прекращении коммерческого товарищества
(rk s, 26.06.96, nom. 205, в действии с 29.07.96)
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
Статья 60. Коммерческое товарищество, не имеющее имущества
(1) Если держателю регистра представлены достоверные сведения
о том, что товарищество с ограниченной ответственностью, акционерное общество
или коммерческий кооператив не имеет имущества, или если указанное товарищество
не представляло держателю регистра в течение шести месяцев по истечении
предусмотренного законом срока требуемого отчета за хозяйственный год,
держатель регистра предупреждает коммерческое товарищество об исключении из
регистра и публикует сообщение в официальном издании "Ametlikud
Teadaanded".
(rk s, 20.01.99, nom. 670, в действии с 01.01.2000;
rk s, 22.03.2000, nom. 161, в действии с 17.04.2000)
(2) Если в течение четырех месяцев с даты вынесения указанного
в части 1 настоящей статьи предупреждения коммерческое товарищество не
представит держателю регистра сведения о наличии имущества или требуемый отчет
за хозяйственный год, держатель регистра исключает его из регистра с соблюдением
положений части 4 статьи 59 настоящего Кодекса.
(3) Если в течение четырех месяцев с даты вынесения указанного
в части 1 настоящей статьи предупреждения кредитор коммерческого товарищества
заявит в регистр о своем требовании, держатель регистра выносит решение о
принудительном прекращении коммерческого товарищества.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(4) Если после исключения указанного в части 2 настоящей
статьи коммерческого товарищества из регистра будет установлено, что оно имело
имущество, держатель регистра выносит решение о ликвидации коммерческого
товарищества.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
Статья 61. Внесение записи без заявления
(1) Если у держателя регистра имеются сведения о
недостоверности внесенной записи или об отсутствии записи, он может представить
соответствующие запросы.
(2) В случае установления недостоверности или отсутствия
записи держатель регистра уведомляет об этом предпринимателя, на основании
заявления которого должна быть внесена запись. Если внесение или исправление
записи не было оспорено в двухнедельный срок с даты уведомления, держатель
регистра самостоятельно вносит или исправляет запись.При получении возражений
держатель регистра решает вопрос об их обоснованности путем вынесения решения о
внесении соответствующей записи.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(3) Отсутствие заявления о внесении записи не освобождает
предпринимателя, который должен подать заявление, от обязанности уплаты
предусмотренной за внесение записи государственной пошлины.
(4) Если внесение записи на основании части 2 настоящей статьи
может повлечь исключение коммерческого товарищества из регистра, то держатель
регистра выносит решение о принудительном прекращении коммерческого
товарищества.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
Статья 62. Личные данные, представляемые держателю регистра
(1) Если закон требует указания в представляемом держателю
регистра документе личного кода, а лицо не имеет эстонского личного кода, то
вместо него следует указать и внести в регистр день, месяц и год рождения лица.
(2) Публичноправовое юридическое лицо в представляемом
держателю регистра документе должно помимо регистрационного кода указать, на
основании какого закона или договора данное лицо было создано. Юридическое лицо
не должно представлять держателю регистра регистрационный код или иной
регистрационный номер, если оно не подлежит внесению в публичный регистр.
(3) В качестве места жительства физического лица держателю
регистра указывается и в регистр вносится название единицы местного
самоуправления, в которой данное лицо проживает.
(4) В качестве места нахождения юридического лица держателю
регистра указывается и в регистр вносится название единицы местного
самоуправления, в которой данное лицо находится.
(5) В качестве адреса лица держателю регистра указываются
точные данные адреса места жительства или нахождения(номера дома и квартиры,
название улицы или хутора, наименование населенного пункта, единицы местного
самоуправления и уезда, почтовый индекс).
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
Статья 63. Данные о средствах связи предпринимателя
Предприниматель обязан представить в коммерческий регистр
номера своих средств связи, которые подлежат хранению в регистрационном деле.
Глава 8.
КАРТОТЕКА РЕГИСТРА
Статья 64. Данные регистрационной карточки части А
картотеки регистра
В регистрационную карточку части А картотеки регистра
вносятся:
1) фирменное наименование и регистрационный код
предпринимателя;
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
2) место жительства или место нахождения и адрес
предпринимателя;
3) вид деятельности предпринимателя;
4) данные о предпринимателе - физическом лице;
5) относительно коммерческого товарищества указываются данные
о полных товарищах, ликвидаторах и управляющем имуществом банкрота,
относительно предпринимателя - физического лица - данные об управляющем
имуществом банкрота;
(rk s, 26.06.96, nom. 205, в действии с 29.07.96)
6) данные о прокуристе;
7) организационно-правовая форма предпринимателя;
8) соглашения о представительских правах участников;
(rk s, 26.06.96, nom. 205, в действии с 29.07.96)
9) данные о коммандитистах и размеры их вкладов;
10) даты начала и окончания хозяйственного года;
11) прекращение товарищества и его исключение из регистра;
(rk s, 26.06.96, nom. 205, в действии с 29.07.96)
12) объявление банкротства и завершение производства по делу о
банкротстве;
13) объединение, разделение и преобразование товарищества;
14) ссылка на записи, внесенные держателем регистра в
соответствии с законом без заявления предпринимателя;
15) данные о хранителе документов ликвидированного
товарищества;
16) дата внесения записи, а также подписи и должности лица,
исполнившего решение о внесении записи, и лица, в компетенцию которого входит
вынесение решения о внесении записи.
(rk s, 26.06.96, nom. 205, в действии с 29.07.96)
17) ссылки на последующие записи и другие примечания.
Статья 65. Данные регистрационной карточки части Б
картотеки регистра
В регистрационную карточку части Б картотеки регистра
вносятся:
1) фирменное наименование и регистрационный код товарищества;
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
2) место нахождения и адрес товарищества;
3) вид деятельности товарищества;
4) размер паевого или акционерного капитала в денежном
выражении;
5) данные о членах правления, ликвидаторах и управляющих
имуществом банкрота;
6) данные о прокуристе;
7) вид товарищества;
8) дата утверждения устава товарищества;
9) полномочия членов правления и ликвидаторов при
представительстве товарищества;
10) дата внесения изменения в устав и содержание изменения;
11) даты начала и окончания хозяйственного года;
111) отметка о регистрации паев или акций
товарищества в Эстонском центральном регистре ценных бумаг;
(rk s, 14.06.2000, nom. 253, в действии с 01.01.2001)
12) объявление банкротства и завершение производства по делу о
банкротстве;
13) объединение, разделение и преобразование товарищества, а
также его прекращение и исключение из регистра;
(rk s, 26.06.96, nom. 205, в действии с 29.07.96)
14) ссылка на записи, внесенные держателем регистра в
соответствии с законом без заявления предпринимателя;
15) данные о хранителе документов ликвидированного
товарищества;
16) дата внесения записи, а также подписи и должности лица,
исполнившего решение о внесении записи, и лица, в компетенцию которого входит
вынесение решения о внесении записи;
(rk s, 26.06.96, nom. 205, в действии с 29.07.96.)
17) ссылки на последующие записи и другие примечания.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
Статья 66. Запись о признании решения товарищества
недействительным
В случае признания судом решения органа товарищества, на
основании которого внесена запись в коммерческий регистр, недействительным
запись о решении суда вносится в графу регистрационной карточки, в которой
сделана запись, внесенная на основании решения, признанного недействительным.
Глава 9.
ВЕДЕНИЕ
КОММЕРЧЕСКОГО РЕГИСТРА В КОМПЬЮТЕРЕ
Статья 67. Условия ведения коммерческого регистра в
компьютере
(1) По решению министра юстиции допускается ведение
коммерческого регистра в компьютере.
(2) В случае ведения коммерческого регистра в компьютере
действующие записи должны храниться в виде распечаток.
(3) Копию ведущегося в компьютере коммерческого регистра,
заменяет распечатка, верность которой по желанию соответствующего лица заверяется
держателем регистра.
(rk s, 14.11.2001, nom. 528, в действии с 01.02.2002)
(4) Министр юстиции может в интересах компьютерной обработки
данных установить своим постановлением требования к форме, в которой документы
представляются держателю регистра.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
Статья 68. Действительность записи в компьютере
Запись в коммерческом регистре, который ведется в в
компьютере, считается внесенной в случае наличия компьютерной записи в базе
данных, предназначенной для записей коммерческого регистра.
Статья 69. Пользование коммерческим регистром посредством
компьютерной сети
(1) Пользователю коммерческого регистра, который ведется в
компьютере, министром юстиции может быть выдано разрешение на пользование
данными регистра посредством компьютерной сети при условии, что это не создает
препятствий для работы держателя регистра и не нарушает порядок ознакомления с
регистром.
(2) Указанное в части 1 настоящей статьи разрешение может быть
выдано министром юстиции:
1) государственному учреждению и учреждению местного
самоуправления для выполнения их задач;
2) иному лицу для выполнения служебных заданий или
деятельности в качестве предпринимателя.
(3) Министр юстиции может аннулировать указанное в части 1
настоящей статьи разрешение в случае создания пользователем коммерческого
регистра помех в работе держателя регистра или в случае нарушения порядка
ознакомления с регистром либо отпадения указанных в части 2 настоящей статьи
предпосылок.
Статья 70. Плата за пользование регистром в копьютере
Ставки платы за пользование регистром в копьютере
устанавливаются министром юстиции.
Глава 10.
ОТВЕТСТВЕННОСТЬ
Статья 71. Ответственность предпринимателя
(1) В случае непредставления держателю регистра
предусмотренных законом данных или представления недостоверных данных лицо, в
компетенцию которого входит вынесение решения, может налагать на
предпринимателей и всех лиц, обязанных представлять данные, штраф в размере до
400 дневных заработков.
(rk s, 26.06.96, nom. 205, в действии с 29.07.96)
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(2) Уплата штрафа не освобождает от выполнения обязанности.
(3) В случае невыполнения обязанности после наложения штрафа
лицо, в компетенцию которого входит вынесение решения, может налагать новый
штраф.
(rk s, 26.06.96, nom. 205, в действии с 29.07.96)
(4) Лицо, на которое наложен штраф, может в пятидневный срок с
даты получения копии постановления о наложении штрафа ходатайствовать об
освобождении от штрафа или об уменьшении его размера в порядке, установленном
Гражданским процессуальным кодексом.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
(5) Лицо, на которое наложен штраф, должно после его уплаты
незамедлительно представить держателю регистра справку об уплате штрафа.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
Статья 72. Ответственность держателя регистра
Вред, причиненный вследствие противоправных действий держателя
регистра, возмещается государством.
Глава 11.
ЖАЛОБЫ
Статья 73. Жалобы на решение судьи
(1) Заинтересованное лицо может подать в окружной суд
аппелляционную жалобу на решение судьи в двухмесячный срок с даты подписания
решения.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(11)
(часть 11 не переведена на русский язык - см. RT I
2001, 56, 336 rk s, 06.06.2001, в действии с 07.07.2001)
(rk s, 14.11.2001, nom. 528, в действии с 14.12.2001)
(2) Жалоба подается через регистровый отдел, который обязан
направить ее по истечении апелляционного срока в окружной суд.
(3) Окружной суд рассматривает жалобу в установленном
Гражданским процессуальным кодексом апелляционном производстве.
Статья 731. Возражение на решение помощника
судьи
(1) Возражение на решение помощника судьи, которым заявление о
внесении записи оставлено без удовлетворения или удовлетворено частично, может
быть подано заинтересованным лицом в двухмесячный срок, а на решение о внесении
записи, вынесенное на основании статьи 61 настоящего Кодекса, в месячный срок
со дня подписания решения. Возражение рассматривается вынесшим решение
помощником судьи в 15-дневный срок. В случае удовлетворения возражения
помощником судьи последний выносит новое решение.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98;
rk s, 14.11.2001, nom. 528, в действии с 14.12.2001)
(2) В случае оставления без удовлетворения или частичного
удовлетворения возражения помощником судьи последний должен представить его на
рассмотрение судье. Судья рассматривает возражение в порядке и сроки,
установленные статьей 53 настоящего Кодекса. Решение судьи может быть
обжаловано в порядке, установленном статьей 73 настоящего Кодекса.
(rk s, 26.06.96, nom. 205, в действии с 29.07.96)
(3) Возражение должно содержать:
1) имя или наименование, место жительства или нахождения,
адрес и номера средств связи представившего возражение лица;
2) наименование регистрового отдела суда и имя помощника
судьи, на решение которого представляется возражение;
3) номер судебного дела;
4) указание на то, приносится ли жалоба на решение в целом или
на какую-либо из его частей(указать, на какую) и каких изменений требует
представившее возражение лицо;
5) указание на то, в чем по мнению представившего возражение
лица, заключается неправильность решения;
6) подпись представившего возражение лица или его
представителя.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(4) Если возражение подписано представителем, то необходимо
приложение доверенности.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(5) Возражение не может содержать ходатайство о восстановлении
или продлении срока.
(rk s, 14.11.2001, nom. 528, в действии с 14.12.2001)
Статья 74. Жалобы на работников регистрового отдела
(1) Заинтересованное лицо может подать жалобу на действия
работников регистрового отдела заведующему регистровым отделом в месячный срок
с даты, когда ему стало известно об обжалуемых действиях.
(2) Заведующий регистровым отделом выносит решение по жалобе в
10-дневный срок с даты ее подачи. Решение незамедлительно доводится до сведения
подателя жалобы.
Часть III.
ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬ -
ФИЗИЧЕСКОЕ ЛИЦО
Статья 75. Заявление о регистрации в коммерческом регистре
и данные, вносимые в коммерческий регистр
(1) Предприниматель - физическое лицо регистрируется в
коммерческий регистр по его заявлению или на ином установленном законом
основании. В заявлении приводятся указанные в части 2 настоящей статьи данные,
к нему прилагаются образец подписи лица и номера его средств связи (телефона,
телефакса и т.п.).
(2) В коммерческий регистр вносятся следующие данные о
предпринимателе - физическом лице:
1) фирменное наименование и вид деятельности предпринимателя,
место нахождения и адрес предприятия, а также даты начала и окончания
хозяйственного года предпринимателя;
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
2) имя, личный код и место жительства предпринимателя;
3) иные предусмотренные законом данные.
Статья 76. Предприниматель, не зарегистрированный в
коммерческом регистре
(1) К предпринимателю - физическому лицу применяются
положения, относящиеся к предпринимателям, независимо от того, зарегистрирован
ли он в коммерческом регистре, если иное не установлено законом.
(2) Не зарегистрированный в коммерческом регистре
предприниматель - физическое лицо может действовать только под своим именем и
фамилией.
Статья 77. Бухгалтерский учет
Предприниматель - физическое лицо организует свой
бухгалтерский учет, руководствуясь Законом о бухгалтерском учете
(ПАЭ, 1995, 9 - 11, 790; 24 - 27, 355; 1996, 2/3, 1604; 35,
773; 41, 811; 50/51, 953; 1998, 45/46, 941).
Статья 78. Ответственность
Предприниматель - физическое лицо отвечает по своим
обязательствам всем своим имуществом.
Часть IV.
ПОЛНОЕ ТОВАРИЩЕСТВО
Глава 12.
ПОНЯТИЕ ПОЛНОГО
ТОВАРИЩЕСТВА И ЕГО УЧРЕЖДЕНИЕ
Статья 79. Понятие полного товарищества
Полным товариществом является коммерческое товарищество, два
или более участников которого действуют под единым фирменным наименованием и
отвечают по обязательствам товарищества солидарно всем своим имуществом.
Статья 80. Участник
(1) Участником полного товарищества может быть физическое или
юридическое лицо.
(2) Участником полного товарищества не может быть государство
или единица местного самоуправления.
(3) Новый участник может быть принят в полное товарищество
только с согласия всех участников.
Статья 81. Место нахождения
(1) Местом нахождения полного товарищества является место,
откуда осуществляется управление товариществом, или место, в котором оно осуществляет
свою деятельность.
(2) Место нахождения полного товарищества определяется
договором о создании товарищества.
Статья 82. Договор о создании товарищества
(1) Полное товарищество действует на основании заключенного
участниками договора о создании товарищества. Участники договариваются:
1) о фирменном наименовании и месте нахождения полного
товарищества;
2) о виде или видах деятельности полного товарищества
(далее - вид деятельности);
3) о размерах вкладов участников;
4) об иных обязательных условиях, установленных законом.
(2) Участники могут договариваться также об иных не
противоречащих закону условиях. В случае, если оговоренные условия противоречат
закону, применяются положения закона.
(3) Договор о создании товарищества может быть изменен только
с согласия всех участников. Договором о создании товарищества могут
предусматриваться случаи, когда в договор могут вноситься изменения
большинством голосов. Для внесения изменений в договор о создании товарищества
требуется большинство не менее 3/4 голосов от общего числа голосов участников
товарищества.
(4) Договором о создании товарищества могут, с согласия
участника, быть предусмотрены его права и обязанности, отличные от прав и
обязанностей других участников. Эти права и обязанности могут изменяться или
прекращаться только с согласия данного участника.
Статья 83. Заявление о регистрации в коммерческом регистре
(1) В заявлении о регистрации в коммерческом регистре
приводятся все данные, указанные в статье 84 настоящего Кодекса. Заявление
подписывается всеми участниками товарищества.
(2) К заявлению прилагаются образцы подписей участников,
уполномоченных представлять полное товарищество, и номера средств связи
(телефона, телефакса и т.п.) полного товарищества.
(3) Иное заявление, подаваемое в коммерческий регистр,
подписывается участником, управомоченным представлять товарищество. Если
участники управомочены представлять товарищество только совместно, то заявление
должно подписываться всеми участниками, управомоченными совместно представлять
товарищество.
(4) Если в поданном в коммерческий регистр заявлении
содержится ходатайство об изменении записи или о внесении новой записи, то к
заявлению следует прилагать соответствующее решение участников товарищества. В
случае внесения в регистр нового участника или исключения участника из регистра
подаваемое держателю регистра заявление должно быть подписано также этим
участником, кроме случаев, когда он исключен из товарищества или умер.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
Статья 84. Данные, вносимые в коммерческий регистр
В коммерческий регистр вносятся:
1) фирменное наименование полного товарищества;
2) место нахождения и адрес полного товарищества;
3) вид деятельности полного товарищества, а также даты начала
и окончания хозяйственного года полного товарищества;
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
4) имена, личные или регистрационные коды, а также места
жительства или нахождения участников;
5) лица, уполномоченные представлять полное товарищество, с
указанием тех из их числа, кто управомочен представлять товарищество совместно;
6) иные предусмотренные законом данные.
Глава 13.
ОТНОШЕНИЯ МЕЖДУ
УЧАСТНИКАМИ ТОВАРИЩЕСТВА
Статья 85. Равенство участников
Отношение к участникам должно быть при равных обязательствах
одинаковым.
Статья 86. Вклады
(1) Участники обязаны вносить вклады, размер которых
устанавливается договором о создании товарищества.
(2) Вклады вносятся в равном размере, если иное не
предусмотрено договором о создании товарищества.
(3) Вклад может быть денежным или неденежным. Неденежным
вкладом может служить оказание услуг товариществу, а также передача
товариществу или предоставление в его пользование имущества. Ценность
неденежного вклада в денежном выражении определяется договором о создании
товарищества. Если договором о создании товарищества не предусмотрено иное, то
имущество считается переданным в собственность, а не в пользование
товарищества.
(4) Размер вклада участника может быть увеличен или уменьшен
только с его согласия.
Статья 87. Внесение вклада
(1) Участник товарищества должен внести вклад в течение срока,
определенного договором о создании товарищества.
(2) Если срок внесения вклада не определен договором о
создании товарищества, участник обязан внести его незамедлительно после
заключения договора о создании товарищества.
Статья 88. Управление товариществом
(1) Каждый участник товарищества имеет право и обязан
участвовать в управлении полным товариществом.
(2) Договором о создании товарищества право управления может быть
предоставлено одному или нескольким участникам. В таком случае остальные
участники не участвуют в управлении полным товариществом.
(3) Если управлять полным товариществом управомочены несколько
участников, каждый из них может действовать самостоятельно, если договором о
создании товарищества не предусмотрено иное. Участник, управомоченный управлять
товариществом, не может совершать действие, если другой управомоченный участник
возражает против этого.
(4) Если договором о создании товарищества предусмотрено, что
участники, управомоченные управлять полным товариществом, могут действовать
только совместно, действие может совершаться с согласия всех участников,
управомоченных управлять товариществом. Действие может совершаться без согласия
остальных участников, если промедление при его совершении причинит вред полному
товариществу.
(5) Участники, управомоченные управлять товариществом, могут
совместно передать право управления полным товариществом третьему лицу. Каждый
участник, управомоченный управлять товариществом, может аннулировать право,
переданное третьему лицу.
(6) Если имеются основания предполагать возникновение вреда
для полного товарищества, то во избежание вреда им может управлять также
участник, не имеющий права управлять полным товариществом согласно части 2
настоящей статьи.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
Статья 89. Объем компетенции
При управлении полным товариществом управомоченный на это
участник может совершать действия, необходимые для осуществления повседневной
хозяйственной деятельности полного товарищества. Для совершения действий,
превышающих объем повседневной хозяйственной деятельности, требуется решение
участников товарищества.
Статья 90. Лишение права управления
Суд может по ходатайству других участников товарищества лишить
управомоченного управлять товариществом участника права управления при наличии
для этого уважительной причины. Уважительной причиной является, в первую
очередь, невыполнение участником существенного обязательства или его
неспособность управлять товариществом.
Статья 91. Отказ от права управления
Управомоченный управлять товариществом участник может по
уважительной причине отказаться от права управления, уведомив об этом других
управомоченных управлять товариществом участников, если отказ не причинит вреда
интересам товарищества.
Статья 92. Возмещение расходов и ущерба
(1) Полное товарищество возмещает участнику произведенные при
действиях в интересах товарищества расходы , в том числе расходы на выполнение
обязательств товарищества, и понесенный ущерб, если иное не предусмотрено
договором о создании товарищества.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(2) Понесенные в интересах товарищества денежные расходы
возмещаются участнику с процентами в установленном законом размере, если иное не
предусмотрено договором о создании товарищества.
Статья 93. Принятие решения участниками товарищества
(1) Решение участников товарищества считается принятым, если
за него подано более половины голосов всех участников, если законом или
договором о создании товарищества не установлено требования большего перевеса
голосов. Решение может быть принято участниками только в случае, если все
участники предварительно извещены о проведении голосования.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(2) Число голосов участника соответствует размеру его вклада,
если иное не предусмотрено договором о создании товарищества. Если исчисление
количества голосов участников производится исходя из размера их вкладов, то
считается, что каждые 10 крон в сумме вклада дают участнику один голос, если
иное не предусмотрено договором о создании товарищества.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(3) Участник не голосует и его голоса исключаются из кворума в
случае рассмотрения вопроса об освобождении его от обязанности или
ответственности , совершения с ним сделки либо о предъявлении к нему
требования.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(4) Противоречащее закону или договору о создании товарищества
решение участников признается судом по требованию участника недействительным,
если требование предъявлено в трехмесячный срок с даты принятия решения.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
Статья 94. Право участника товарищества на получение
информации
(1) Участник товарищества имеет право получать информацию о
деятельности полного товарищества и знакомиться со всеми его документами, а
также требовать копию утвержденного отчета за хозяйственный год. По решению
участников товарищества право участника на получение информации и ознакомление
с документами может быть ограничено, если имеется основание предполагать, что
это может причинить вред интересам товарищества.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(2) Участник товарищества обязан хранить в тайне полученную
информацию о деятельности и документах полного товарищества, если его участники
не условились об ином, или если законом не установлено, что информация и
документы подлежат оглашению.
Статья 95. Запрет на конкуренцию
(1) Участник товарищества не может без согласия других
участников конкурировать с полным товариществом в одной и той же сфере
деятельности и являться оказывающим влияние на хозяйственную деятельность
участником коммерческого товарищества, конкурирующего с полным товариществом в
одной и той же сфере деятельности. Если во время учреждения товарищества или
вступления в число его участников вышеуказанные обстоятельства были известны
другим участникам, но возражений не вызвали, то считается, что они дали на то
согласие.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(2) Договором о создании товарищества может предусматриваться
срок, в течение которого указанный в части 1 настоящей статьи запрет на
конкуренцию действует в отношении бывшего участника товарищества. Указанный
срок не может превышать пяти лет с даты выбытия или исключения участника из
товарищества.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(3) Если договором о создании товарищества не предусмотрен
запрет на конкуренцию в отношении бывшего участника, а этого требуют интересы
товарищества, то по требованию товарищества суд может устанавливать запрет на
конкуренцию на срок, указанный в части 2 настоящей статьи.
Статья 96. Нарушение запрета на конкуренцию
(1) В случае нарушения запрета на конкуренцию, установленного
статьей 95 настоящего Кодекса, полное товарищество может потребовать
прекращения запрещенной деятельности, передачи полному товариществу дохода,
извлеченного из запрещенной деятельности, а также возмещения ущерба в размере,
превышающем взысканный доход.
(2) В принятии решения о предъявлении требования, указанного в
части 1 настоящей статьи, не участвует нарушивший запрет на конкуренцию
участник.
(3) Срок давности требования, указанного в части 1 настоящей
статьи, составляет три месяца, с даты, когда остальным участникам стало
известно о нарушении запрета на конкуренцию, но не более трех лет с даты
нарушения запрета на конкуренцию. К требованию о возмещении ущерба применяется
общий срок давности.
Статья 97. Прибыль и убытки
(1) Отчет за хозяйственный год утверждается участниками
товарищества. Решение о размере части прибыли, подлежащей распределению между
участниками, принимается участниками по истечении хозяйственного года на
основании годового баланса.
(2) Доля каждого участника товарищества в подлежащей
распределению части прибыли исчисляется пропорционально размеру его вклада,
если иное не предусмотрено договором о создании товарищества.
(3) Если участник товарищества не оплатил вклад, то последний
покрывается за счет начисленной ему доли прибыли.
(4) Участники товарищества покрывают убытки пропорционально
размеру их вкладов, если иное не предусмотрено договором о создании
товарищества.
Глава 14.
ОТНОШЕНИЯ ПОЛНОГО
ТОВАРИЩЕСТВА С ТРЕТЬИМИ ЛИЦАМИ
Статья 98. Представительство полного товарищества
(1) Представлять полное товарищество во всех юридических
действиях может любой из участников, если иное не предусмотрено договором о
создании товарищества.
(2) Договором о создании товарищества может устанавливаться,
что полное товарищество могут представлять все участники или несколько
участников совместно. Эти участники могут уполномочить одного или нескольких
участников из их числа совершать определенные сделки или действия. Полномочия
может аннулировать любой из предоставлявших их участников. В отношении третьих
лиц совместное представительство действует только в случае, если запись о нем
внесена в коммерческий регистр.
(3) Участники, управомоченные управлять товариществом, могут
совместно предоставлять право на представительство полного товарищества
третьему лицу. Каждый из участников, управомоченных управлять товариществом,
может аннулировать предоставленное третьему лицу право.
(4) Лицо, управомоченное представлять полное товарищество,
может представлять его во всех отношениях с третьими лицами. Ограничение права
представительства является недействительным в отношении третьих лиц.
Статья 99. Прокурист полного товарищества
Прокурист полного товарищества назначается всеми участниками,
управомоченными управлять товариществом, совместно. Прокура может быть
аннулирована любым из участников, управомоченных управлять товариществом.
Статья 100. Лишение права представительства
Участник товарищества по ходатайству всех других участников
может быть лишен судом права представительства, если на то имеется уважительная
причина. Уважительной причиной является прежде всего невыполнение участником
обязательства в существенной мере или его неспособность представлять
товарищество.
Статья 101. Ответственность
(1) Полное товарищество отвечает по своим обязательствам всем
своим имуществом.
(2) Участники отвечают по обязательствам полного товарищества
солидарно всем своим имуществом. Исполнения обязательства от участника
товарищества можно требовать только в денежной форме.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(3) Соглашение, противоречащее положениям части 2 настоящей
статьи, не действует в отношении третьего лица.
(4) Участник имеет право предъявлять против требования
кредитора все возражения, которые он может предъявить сам или которые могло бы
предъявить полное товарищество. Участник не утрачивает права на предъявление
возражений также в случае, если полное товарищество отказывается от них или
признает свое обязательство.
(5) Участник может отказываться от выполнения обязательства
полного товарищества до тех пор, пока кредитор не предъявил свое требование к
полному товариществу безрезультатно или до тех пор, пока товарищество имеет в
отношении кредитора права, позволяющие прекратить требование. На основании
исполнительного документа против полного товарищества нельзя осуществлять
принудительное исполнение в отношении его участника.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
Статья 102. Ответственность участника, присоединяющегося к
полному товариществу или выбывающего из него
(1) Лицо, которое становится участником полного товарищества,
отвечает также по обязательствам товарищества, возникшим до его вступления в
число участников.
(2) Бывший участник полного товарищества отвечает солидарно с
остальными участниками также по обязательствам полного товарищества, возникшим
до внесения в коммерческий регистр записи о его выбытии или исключении, если
срок выполнения данного обязательства наступил или наступит в течение пяти лет
с даты выбытия или исключения.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(3) Соглашение, противоречащее положениям частей 1 и 2
настоящей статьи, не действует в отношении третьего лица.
(4) [Исключена]
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
Глава 15.
ПРЕКРАЩЕНИЕ ПОЛНОГО
ТОВАРИЩЕСТВА И ВЫБЫТИЕ УЧАСТНИКА
Статья 103. Основания прекращения полного товарищества и
продолжение деятельности
(1) Полное товарищество прекращается :
1) по решению участников;
2) по решению суда;
3) по истечении срока, на который оно создано, или с
достижением цели, ради которой оно создано;
4) на ином предусмотренном законом основании.
(2) Договором о создании товарищества может предусматриваться,
что полное товарищество прекращает свою деятельность также в случае выбытия
участника из товарищества, банкротства участника, а также смерти участника -
физического лица или прекращения участника - юридического лица.
(3) Если прекращение полного товарищества предусмотрено
договором о создании товарищества или если полное товарищество прекращается по
истечении срока или достижении цели, участники могут принимать решение о
продолжении деятельности товарищества либо о его объединении, разделении или
преобразовании. Решение о продолжении деятельности считается принятым в случае
подачи за такое решение более 3/4 голосов участников, если договором о создании
товарищества не установлено требование большего перевеса голосов.
(4) Для внесения записи о продолжении деятельности в
коммерческий регистр участники подают совместное заявление. Решение о
продолжении деятельности вступает в силу с даты внесения его в коммерческий
регистр.
Статья 104. Прекращение полного товарищества по решению участников
Полное товарищество может быть прекращено по решению
участников, за которое подано более 3/4 голосов участников, если договором о
создании товарищества не предусмотрено требование большего перевеса голосов.
Статья 105. Прекращение полного товарищества по решению
суда
(1) По требованию участника судом может быть принято решение о
прекращении полного товарищества при наличии уважительной причины. Уважительной
причиной является прежде всего невыполнение участником существенного
обязательства или невозможность его выполнения.
(2) Соглашение, противоречащее положениям части 1 настоящей
статьи, является ничтожным.
Статья 106. Вступление наследника в полное товарищество
(1) В случае смерти участника право вступления в полное
товарищество имеют его наследники, если это предусмотрено договором о создании
товарищества или если с этим согласны все участники.
(2) Если договором о создании товарищества предусмотрено, что
участником может стать только один из наследников, однако это лицо или способ
его выбора не определены, наследодатель может назначить такое лицо завещанием.
Договором о создании товарищества может быть предусмотрено, что наследник может
вступить в полное товарищество только с согласия остальных участников.
(3) С согласия остальных участников наследнику или наследникам
может быть предоставлен в товариществе статус коммандитиста, в результате чего
товарищество будет считаться преобразованным в коммандитное товарищество.
Участник-наследник приобретает право на такую же долю прибыли, какую имел умерший
полный товарищ. Договором о создании товарищества может быть предусмотрено
уменьшение доли прибыли наследника, если доля прибыли наследодателя была
увеличена с учетом его деятельности или повышенной ответственности.
(4) Если наследник не желает или не может вступить в полное
товарищество либо если участники не согласны с его вступлением в товарищество,
он имеет право получить соответствующую его наследственной доле часть
компенсации, которую получил бы умерший участник при выходе из товарищества.
(5) Если в товарищество вступает один из наследников, при
исчислении причитающейся ему наследственной доли в расчет берется
соответствующая его наследственной доле часть компенсации, которую получил бы
умерший участник.
(6) Наследник может подать заявление о вступлении в полное
товарищество в трехмесячный срок с даты, когда ему стало известно о своем праве
на наследство.
(7) В случае выбытия или исключения участника-наследника из
товарищества, или прекращения товарищества, или предоставления участнику
статуса коммандитиста в течение срока, указанного в части 6 настоящей статьи,
участник-наследник отвечает по обязательствам товарищества, возникшим до
данного момента, в размере своей наследственной доли.
Статья 107. Выбытие участника из полного товарищества
Участник может выбыть из полного товарищества в конце
хозяйственного года с уведомлением об этом не позднее чем за шесть месяцев,
если договором о создании товарищества не предусмотрен более короткий срок.
Статья 108. Исключение участника по требованию остальных
участников
В случае выявления указанных в статье 105 настоящего Кодекса
обстоятельств для прекращения полного товарищества по требованию остальных
участников судом может быть принято решение об исключении из товарищества
участника, обусловившего данные обстоятельства.
Статья 109. Исключение участника по требованию кредитора
Если не удается удовлетворить требования кредитора,
предъявленные к одному из участников, за счет имущества этого участника, его
кредитор может потребовать исключения участника из полного товарищества судом и
удовлетворения его требования за счет выплачиваемой компенсации.
Статья 110. Передача товарищества другому участнику
Если полном товарищество состоит из двух участников, один из
которых выбыл или исключен из товарищества на основании статей 107-109
настоящего Кодекса, суд по требованию другого участника может принять решение о
том, что данный участник продолжает деятельность в качестве правопреемника
полного товарищества как предприниматель - физическое лицо, и что товарищество
прекращается без ликвидации.
Статья 111. Компенсация
(1) Если участник выбывает или исключается из полного
товарищества, ему выплачивается в качестве компенсации та доля имущества
товарищества, которую он получил бы в случае прекращения товарищества в день
своего выбытия или исключения. Договором о создании товарищества может
предусматриваться иной порядок исчисления компенсации.
(2) Компенсация выплачивается по истечении не более шести
месяцев с даты выбытия или исключения участника в случае отсутствия иной договоренности.
Компенсация выплачивается с процентами в установленном законом размере.
Статья 112. Внесение записи о прекращении полного
товарищества и исключении участника
Для внесения в коммерческий регистр записи о прекращении
полного товарищества участники подают совместное заявление. Запись об
исключении участника вносится на основании решения суда.
Глава 16.
ЛИКВИДАЦИЯ ПОЛНОГО
ТОВАРИЩЕСТВА
Статья 113. Основание для ликвидации
При прекращении полного товарищества производится его
ликвидация, если иное не предусмотрено законом.
Статья 114. Назначение ликвидаторов
(1) Ликвидаторами полного товарищества являются его участники,
если иное не предусмотрено договором о создании товарищества или решением
участников. Правопреемники участника назначают для их совместного
представительства одного ликвидатора.
(2) По договоренности участников ликвидатором может быть
назначено третье лицо. По требованию участника суд при наличии уважительной
причины может назначить ликвидатором лицо, не являющееся участником товарищества.
(3) В случае банкротства участника вместо него в ликвидации
участвует управляющий имуществом банкрота.
(4) [Исключена]
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(5) Участники устанавливают порядок и размер оплаты услуг
ликвидаторов. Если участники не приходят к согласию относительно порядка и
размера оплаты услуг, можно потребовать их установления судом.
Статья 115. Отзыв ликвидаторов
(1) Участники могут отозвать ликвидатора, если все они
проголосовали за такое решение.
(2) Ликвидатор может быть отозван судом по требованию
участника или иного заинтересованного лица при наличии уважительной причины.
Статья 116. Запись о ликвидаторах
(1) Для внесения ликвидаторов в коммерческий регистр участники
подают совместное заявление. К заявлению прилагаются образцы подписей
ликвидаторов.
(2) Запись о назначении или отзыве ликвидатора на основании
решения суда вносится в коммерческий регистр держателем регистра на основании
решения суда.
(3) В коммерческий регистр вносятся имена, места жительства и
личные коды ликвидаторов.
Статья 117. Права и обязанности ликвидаторов
(1) Ликвидаторы прекращают деятельность полного товарищества,
взыскивают долги, продают имущество товарищества и удовлетворяют требования
кредиторов.
(2) Ликвидаторы имеют право совершать только действия,
необходимые для ликвидации полного товарищества.
(3) Ликвидаторы представляют полное товарищество.
(4) Если полное товарищество имеет несколько ликвидаторов, они
вправе представлять полное товарищество только совместно. Ликвидаторы могут
уполномочить одного или нескольких лиц из своего числа для совершения
определенного действия или осуществления деятельности определенного вида.
(5) Ограничение полномочий ликвидаторов является
недействительным в отношении третьего лица.
(6) В производстве по делу о ликвидации к фирменному
наименованию полного товарищества следует добавлять примечание "в
состоянии ликвидации".
Статья 118. Балансы
Ликвидаторы составляют баланс в начале и по завершении
ликвидации полного товарищества.
Статья 119. Распределение имущества полного товарищества
Имущество, оставшееся после удовлетворения требований
кредиторов, распределяется ликвидаторами между участниками пропорционально
размерам их вкладов, если иное не предусмотрено договором о создании
товарищества.
Статья 120. Ответственность участников при ликвидации
полного товарищества
(1) Если имущества полного товарищества недостаточно для
удовлетворения требований кредиторов, участники отвечают по обязательствам
товарищества пропорционально размеру своих вкладов, если иное не предусмотрено
договором о создании товарищества.
(2) Если с участника невозможно взыскать долю, подлежащую
уплате им на основании части 1 настоящей статьи, то остальные участники
покрывают недостающую часть пропорционально размеру своих вкладов, если иное не
предусмотрено договором о создании товарищества. Участник, часть долга которого
уплачена другими участниками, обязан им возместить ее.
(3) Если требования кредиторов не могут быть удовлетворены и в
указанном в части 2 настоящей статьи порядке, то ликвидаторы должны подать
заявление о банкротстве полного товарищества.
(4) К праву кредитора потребовать удовлетворения его
требования применяются положения статьи 101 настоящего Кодекса.
Статья 121. Отношения между участниками и отношения с
третьими лицами
Во время ликвидации к отношениям между участниками и
отношениям между полным товариществом и третьими лицами применяются положения
статей 85-102 настоящего Кодекса. Если требование кредитора участника не
удалось исполнить за счет имущества участника, кредитор участника может
потребовать исключения участника из полного товарищества судом и удовлетворения
его требования за счет выплачиваемой компенсации, если иное не вытекает из
положений о ликвидации.
Статья 122. Исключение из коммерческого регистра и хранение
документов
(1) После завершения ликвидации ликвидаторы подают в
коммерческий регистр заявление об исключении полного товарищества из регистра.
К заявлению прилагается заключительный баланс.
(2) Документы полного товарищества передаются ликвидаторами на
хранение одному из ликвидаторов или в архив. Если ликвидаторами не назначен
хранитель документов, он назначается судом.
(rk s, 25.03.98, nom. 497, в действии с 01.05.98)
(3) Имя, место жительства или нахождения, личный или
регистрационный код хранителя документов вносятся в коммерческий регистр по
заявлению ликвидаторов, а данные о назначенном судом хранителе документов - на
основании решения суда. Если меняется хранитель документов, то лицо, передающее
документы, до их передачи извещает об этом держателя регистра для внесения в
регистр новых данных.
(rk s, 25.03.98, nom. 497, в действии с 01.05.98)
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(4) Участники и их наследники имеют право знакомиться со
сданными на хранение документами и пользоваться ими. Третьи лица могут
знакомиться с документами только в случае, если они имеют к тому обоснованный
интерес.
(5) Полное товарищество несет ответственность за сохранность
созданных или полученных в результате своей деятельности документов в течение
предусмотренного законом срока. В случае ликвидации полного товарищества его
документы, подлежащие хранению, могут по договоренности с архивом быть переданы
в архив. При передаче документов в архив ответственность за их сохранность
переходит к архиву.
(rk s, 25.03.98, nom. 497, в действии с 01.05.98)
Статья 123. Раздел имущества без ликвидационного
производства
Если участниками будет принято решение о прекращении полного
товарищества без ликвидационного производства, требования третьего лица
удовлетворяются согласно положениям о ликвидации товарищества. Для принятия
решения о прекращении без ликвидационного производства необходимо наличие более
3/4 голосов участников в его поддержку, если договором о создании товарищества
не предусмотрено требование большего перевеса голосов.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
Статья 124. Требования, предъявляемые к участнику
В случае прекращения товарищества участник отвечает солидарно
с остальными участниками по обязательствам полного товарищества в течение пяти
лет с даты его прекращения. Соглашение, отклоняющееся от этого положения, не
действует в отношении третьих лиц.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
Часть V.
КОММАНДИТНОЕ
ТОВАРИЩЕСТВО
Статья 125. Понятие коммандитного товарищества
(1) Коммандитным товариществом является коммерческое
товарищество, в котором два или более лиц действуют под общим фирменным
наименованием и, как минимум, одно из этих лиц (полный товарищ) отвечает по
обязательствам товарищества всем своим имуществом, и, как минимум, одно из этих
лиц (коммандитист) отвечает по обязательствам товарищества в размере своего
вклада.
(2) К коммандитному товариществу применяются положения о
полном товариществе, если иное не вытекает из положений части V настоящего
Кодекса.
(3) На коммандитный вклад не может быть выдана ценная бумага.
Статья 126. Участники
К полному товарищу и коммандитисту применяются положения об
участнике полного товарищества, если иное не предусмотрено частью V настоящего
Кодекса.
Статья 127. Заявление о регистрации в коммерческом регистре
и публикация внесенной в регистр записи
(1) В заявлении о внесении в коммерческий регистр помимо
указанных в статье 83 настоящего Кодекса данных указывается размер вклада
коммандитиста, который вносится в коммерческий регистр.
(2) При публикации записи о коммандитном товариществе в
коммерческом регистре о коммандитистах указываются только их число и общая
сумма их вкладов.
Статья 128. Управление
(1) Коммандитист не имеет права управлять коммандитным
товариществом
(статья 88), если иное не предусмотрено договором о создании
товарищества.
(2) Коммандитист участвует в принятии решений участников
коммандитного товарищества как полный товарищ.
Статья 129. Запрет на конкуренцию
К коммандитисту применяются положения статей 95 и 96
настоящего Кодекса только в случае, если договором о создании товарищества ему
предоставлено право управления коммандитным товариществом.
Статья 130. Право коммандитиста на информацию
Коммандитисты пользуются правами, указанными в статье 94
настоящего Кодекса.
Статья 131. Представительство коммандитного товарищества
(1) Коммандитист не имеет права представлять коммандитное
товарищество, если иное не предусмотрено договором о создании товарищества. К
представительским правам коммандитиста применяются положения части 3 статьи 98
настоящего Кодекса.
(2) Если коммандитист наделяется правом представлять
коммандитное товарищество,то об этом должна быть внесена запись в коммерческий
регистр.
Статья 132. Размер ответственности коммандитиста
(1) Коммандитист, полностью оплативший вклад, не отвечает по
обязательствам коммандитного товарищества. Если вклад оплачен коммандитистом не
полностью, то он отвечает по обязательствам коммандитного товарищества в
размере неоплаченного вклада.
(2) Если вклад возвращается коммандитисту без соблюдения положений
статьи 133 настоящего Кодекса, то он отвечает по обязательствам коммандитного
товарищества в размере возвращенного вклада.
(3) Положения части 2 настоящей статьи применяются также в
случае, если коммандитисту до покрытия приходящейся на него части убытков и
вклада выплачивается его часть прибыли.
(4) Соглашение, противоречащее положениям настоящей статьи, а
также соглашение, согласно которому коммандитист освобождается от оплаты
вклада, не действуют в отношении третьего лица.
Статья 133. Уменьшение размера вклада
(1) Уменьшение размера вклада коммандитиста действует в
отношении третьего лица с даты внесения в коммерческий регистр.
(2) Уменьшение размера вклада не действует в отношении
кредитора, требование которого к коммандитному товариществу возникло до
внесения записи об уменьшении размера вклада в коммерческий регистр.
Статья 134. Преобразование
(1) Полное товарищество считается преобразованным в
коммандитное товарищество без прекращения, если в полное товарищество вступает
коммандитист, а также в случае, указанном в части 3 статьи 106 настоящего
Кодекса. Если из коммандитного товарищества выбывают или исключаются все
коммандитисты и в нем остается как минимум два полных товарища, то коммандитное
товарищество считается преобразованным в полное товарищество без прекращения.
(2) Запись о преобразовании вносится в коммерческий регистр по
собственной инициативе держателя регистра или на основании заявления
товарищества.
Ч а с т ь VI.
ТОВАРИЩЕСТВО С
ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
Глава 17.
ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Статья 135. Понятие товарищества с ограниченной
ответственностью
(1) Товарищество с ограниченной ответственностью
(далее - ТОО) - это коммерческое товарищество, имеющее
разделенный на паи паевой капитал.
(2) Участник ТОО не несет личной ответственности по
обязательствам ТОО.
(3) ТОО несет ответственность по своим обязательствам всем
своим имуществом.
Статья 136. Размер паевого капитала
Размер паевого капитала должна составлять не менее 40 000
крон.
Глава 18.
УЧРЕЖДЕНИЕ
Статья 137. Учредитель
(1) ТОО может учреждать одно или несколько лиц.
(2) Учредителем может быть физическое или юридическое лицо.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
Статья 138. Учредительный договор
(1) Для учреждения ТОО учредители заключают учредительный
договор.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(2) В учредительном договоре указываются:
1) фирменное наименование, место нахождения, адрес и вид
деятельности учреждаемого ТОО;
2) имена, места жительства или нахождения учредителей;
3) планируемый размер паевого капитала;
4) номинальная стоимость и количество паев, а также их
распределение между учредителями;
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
5) размер вносимых в оплату пая вкладов, порядок, время и
место их внесения;
6) в случае оплаты пая неденежным вкладом - предмет
неденежного вклада, порядок его оценки и стоимость.
7) данные о членах првления, а если образуется совет, - о
членах совета;
8) в случае назначения прокуриста или аудитора - данные о них.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
9) предполагаемая величина учредительских расходов и порядок
их несения.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(3) Заключением учрдительного договора учредители в качестве
приложения к учредительному договору утверждают также устав ТОО.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(4) Учредительный договор и утвержденный им устав должны быть
нотариально удостоверены и подписаны всеми учредителями. Представитель
учредителя может подписать учредительный договор и утвержденный в качестве
приложения к нему устав при условии нотариального удостоверения выданной ему на
то доверенности. Изменение устава после внесения в коммерческий регистр
осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 175 настоящего Кодекса, и не
требует изменения учредительного договора.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(5) Если у ТОО имеется один учредитель, учредительный договор
заменяется нотариально удостоверенным решением об учреждении, подписанным учредителем.
Статья 139. Устав
(1) В уставе ТОО указываются:
1) фирменное наименование, место ахождения и вид деятельности
ТОО;
2) размер паевого капитала, который может быть определен в
виде твердой величины либо минимального и максимального капитала, при этом
размер минимального капитала должен составлять не менее 1/4 размера
максимального капитала;
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
3) [исключен]
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
4) порядок оплаты паев;
5) различия в правах, связанных с паями, или в правах
участников;
6) в случае оплаты пая неденежным вкладом - порядок оценки
неденежного вклада;
7) размер резервного капитала;
71) при наличии правления и совета - число их
членов, которое может фиксироваться в виде определенного числа либо минимальной
и максимальной численности;
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
8) иные обязательные условия, установленные законом.
(2) Уставом могут предусматриваться также иные условия, не
противоречащие закону. Если положения устава противоречат закону, применяются
положения, установленные законом.
(3) Устав, утвержденный учредительным договором, подписывают
все учредители. Устав, измененный после регистрации в коммерческом регистре,
подписывает как минимум один из членов правления, а в том случае, если члены
правления управомочены представлять товарищество только совместно, - все члены
правления, управомоченные совместно представлять товарищество.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
Статья 140. Оплата пая
(1) Вклад может быть денежным или неденежным. Пай оплачивается
деньгами, если уставом не предусмотрено его внесение в виде неденежного взноса.
(2) Учредители обязаны полностью оплатить пай до подачи
заявления о занесении ТОО в коммерческом регистре, если учредительным договором
не предусмотрен более ранний срок. В случае задержки оплаты применяются
положения статьи 156 настоящего Кодекса.
3) В зачет суммы оплаты пая нельзя включать заработную плату,
гонорар или иные подобные выплаты, производимые учреждаемым ТОО, а также другие
требования к учреждаемому ТОО.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
Статья 141. Внесение денежного вклада
Учредители открывают на имя учреждаемого ТОО банковский счет,
на который они перечисляют свои денежные вклады.
Статья 142. Неденежный вклад
(1) Неденежным вкладом может быть любая оцениваемая в денежном
выражении и передаваемая ТОО вещь или имущественное право, на которое может
быть обращено взыскание.
(2) Неденежным вкладом не может быть оказываемая ТОО услуга
или выполняемая для него работа, а также деятельность учредителей при
учреждении ТОО.
(3) Участник обязан уведомить о правах третьих лиц на
неденежный вклад.
(4) В случае невыполнения участником указанной в части 3
настоящей статьи обязанности он обязан оплатить пай деньгами в размере суммы,
на которую права третьих лиц уменьшают стоимость вклада.
(rk s, 22.03.2000, nom. 161, в действии с 17.04.2000)
Статья 143. Оценка стоимости неденежного вклада
(1) Порядок оценки неденежного вклада предусматривается
уставом.
(2) При оценке стоимости неденежного вклада за основу берется
обычная стоимость вещи или права.
(3) Если стоимость неденежного вклада превышает 40 000 крон
или если все неденежные вклады составляют в общей сложности более половины
паевого капитала, оценка стоимости неденежного вклада должна проверяться
аудитором, который дает заключение о соответствии вклада требованиям статьи 142
настощего Кодекса.
(4) За вред, причиненный неправильной оценкой неденежного
вклада, оценившие его лица или проверивший оценку аудитор несут солидарную
ответственность.
(5) В течение двух лет с даты регистрации ТОО в коммерческом
регистре ТОО может на основании договора приобретать у участника или лица,
имеющего равный экономический интерес, имущество, стоимость которого превышает
1/10 паевого капитала, только по решению участников.
(6) Имущество, указанное в части 5 настоящей статьи, должно
оцениваться в установленном настоящей статьей порядке.
Статья 144. Заявление о регистрации в коммерческом регистре
(1) Для регистрации ТОО в коммерческом регистре правление
подает в регистр заявление, подписанное всеми членами правления, в котором
указываются предусмотренные статьей 145 настоящего Кодекса данные. К заявлению
прилагаются:
1) учредительный договор;
2) устав;
3) извещение банка об оплате паевого капитала;
4) имена, фамилии, личные коды и адреса местожительства членов
совета, а также аудиторов при наличии таковых;
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96;
rk s, 14.11.2001, nom. 528, в действии с 14.12.2001)
5) образцы подписей членов правления;
6) в случае оплаты неденежным вкладом - договор о передаче
вклада ТОО и подтверждающие стоимость вклада документы, а в указанных в части 3
статьи 143 настоящего Кодекса случаях также подписанное аудитором заключение об
оценке неденежного вклада;
7) номера средств связи (телефона, телефакса и т.п.);
8) иные предусмотренные законом документы.
(2) Передача ТОО неденежного вклада удостоверяется подписями
членов правления. Если неденежным вкладом является недвижимая вещь или
подлежащая регистрации движимая вещь, к заявлению должна прилагаться выписка из
крепостной книги или регистра, в котором зарегистрирована движимая вещь.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
(3) Иное подаваемое в коммерческий регистр заявление
подписывается одним из членов правления. Если члены правления управомочены
представлять товарищество только совместно, заявление должны подписывать все
члены правления, управомоченные совместно представлять товарищество.
(4) Правление обязано подать заявление о регистрации в
коммерческом регистр в шестимесячный срок с даты заключения учредительного
договора.
Статья 145. Данные, вносимые в коммерческий регистр
В коммерческий регистр вносятся:
1) фирменное наименование ТОО;
2) вид деятельности, место нахождения и адрес ТОО;
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
3) размер паевого капитала;
4) дата заключения учредительного договора;
5) имена, личные коды и места жительства членов правления;
6) указание на то, кто из членов правления может представлять
ТОО в порядке, отличающемся от установленного частью 1 статьи 181 настоящего
Кодекса;
7) даты начала и окончания хозяйственного года ТОО;
8) иные предусмотренные законом данные.
Статья 146. Ответственность за представление недостоверных
данных
В случае представления правлением в коммерческий регистр
недостоверных данных члены правления, подписавшие заявление, несут за
причиненный этим вред солидарную ответственность.
Статья 147. Сделки, совершенные до регистрации в
коммерческом регистре
(1) За выполнение обязательств, вытекающих из сделки,
совершенной от имени учреждаемого ТОО до его регистрации в коммерческом
регистре, совершившие сделку лица несут солидарную ответственность.
(2) Указанные в части 1 настоящей статьи обязательства
переходят к ТОО с даты его регистрации в коммерческом регистре, если
совершившее сделку лицо имело право на ее совершение.
(3) Если лицо не имело права совершать сделку, вытекающие из
сделки обязательства переходят к ТОО в случае одобрения данной сделки решением
участников.
(4) Если имущества ТОО недостаточно для удовлетворения
требования кредитора товарищества, учредители несут перед кредитором по
обязательствам товарищества личную и солидарную ответственность в размере
уменьшения имущества товарищества вследствие принятых им на себя обязательств
до его регистрации в коммерческом регистре. Срок давности указанного требования
составлет пять лет с даты внесения товарищества в коммерческом регистре.
Глава 19. ПАЙ И
УЧАСТНИК
Статья 148. Пай
(1) Наименьшая номинальная стоимость пая составляет 100 крон.
(2) Если номинальная стоимость пая превышает 100 крон, она
должна быть полным кратным 100 крон.
(3) Паи могут иметь одинаковую или разную номинальную
стоимость.
(4) Каждый участник может иметь один пай. В случае
приобретения участником дополнительного пая соответственно увеличивается
номинальная стоимость первоначального пая.
(5) Пай дает участнку право участвовать в управлении ТОО, в
распределении прибыли и разделе имущества, оставшегося после прекращения ТОО, а
также иные права, предусмотренные законом и уставом.
(6) На пай не может быть выдана ценная бумага.
(7) Паи ТОО могут быть зарегистрированы в Эстонском
центральном регистре ценных бумаг.
(rk s, 14.06.2000, nom. 253, в действии с 01.01.2001)
Статья 149. Отчуждение пая
(1) Участник может свободно отчуждать пай другому участнику.
(2) В случае отчуждения пая третьему лицу остальные участники
имеют преимущественное право покупки в течение месяца с даты представления
договора отчуждения. Продавец представляет договор продажи правлению ТОО,
которое незамедлительно извещает других участников о заключении договора
продажи. В остальном к преимущественному праву покупки применяются положения
Обязательственно-правового закона, касающиеся преимущественного права покупки.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96;
rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98;
rk s, 22.03.2000, nom. 161, в действии с 17.04.2000;
rk s, 05.06.2002, в действии с 01.07.2002)
(3) Уставом может предусматриваться порядок отчуждения пая,
отличающийся от установленного частями 1 и 2 настоящей статьи.
(4) Договор об отчуждении пая должен быть удостоверен
нотариально. Это требование не применяется при отчуждении паев,
зарегистрированных в Эстонском центральном регистре ценных бумаг.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98;
rk s, 14.06.2000, nom. 253, в действии с 01.01.2001)
Статья 150. Уведомление об отчуждении
(1) Отчуждатель и приобретатель уведомляют об отчуждении пая
ТОО и представляют договор отчуждения.
(2) Правление в трехдневный срок с даты получения уведомлениия
об отчуждении вносит нового участника в список участников и исключает из него
прежнего участника или присоединяет отчужденный пай к паю участника,
воспользовавшегося преимущественным правом покупки. В отношении ТОО пай
считается перешедшим с даты внесения изменения в список участников.
(3) Нотариус, удостоверивший отчуждение пая, направляет в
двухдневный срок со дня внесения изменения, указанного в части 2 настоящей
статьи, держателю коммерческого регистра нотариально удостоверенную копию
договора об отчуждении пая.
(rk s, 05.06.2002, в действии с 01.07.2002)
(4) Если в результате отчуждения пая в ТОО остается один
участник либо если наряду с одним участником пай этого ТОО имеет только само
ТОО, то председатель должен представить держателю коммерческого регистра вместе
с копией договора об отчуждении пая, предусмотренной частью 3 настоящей статьи,
письменное уведомление соответствующего содержания. В уведомлении следует
указать данные единственного участника, предусмотренные частью 1 статьи 182
настоящего Кодекса. Уведомление хранится в деле коммерческого товарищества. При
нарушении обязанности по представлению уведомления члены правления несут
солидарную ответственность за причиненный этим вред.
(rk s, 22.03.2000, nom. 161, в действии с 17.04.2000)
(5) Положения части 1 и первого предложения части 2 настоящей
статьи не применяются в отношении ТОО, паи которых зарегистрированы в Эстонском
центральном регистре ценных бумаг.
(rk s, 14.06.2000, nom. 253, в действии с 01.01.2001)
Статья 151. Обременение пая
(1) Пай может быть заложен или обременен пользовладением, если
уставом не предусмотрено иное.
(2) Сделка по обременению пая должна быть удостоверена
нотариально.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(3) Обременение пая пользовладением дает пользовладельцу
только право участвовать вместо участника ТОО в распределении прибыли, а также
имущества, оставшегося после прекращении ТОО.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(4) При залоге пая связанные с ним права осуществляет
залогодатель.
(5) О залоге или обременении пая пользовладением следует
уведомить товарищество и представить договор обременения. Правление в
трехдневный срок с даты получения сообщения об обременении пая вносит в список
участников отметку об обременении. Пай считается в отношени ТОО заложенным или
обремененным пользовладением с даты внесения отметки о залоге или обременении в
список участников.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(6) Положения части 2, а также первого и второго предложений
части 5 настоящей статьи не применяются при залоге паев, зарегистрированных в
Эстонском центральном регистре ценных бумаг.
(rk s, 14.06.2000, nom. 253, в действии с 01.01.2001)
Статья 152. Раздел пая
(1) Участник может с согласия остальных участников отчуждать
часть своего пая. Согласие ТОО должно быть отражено в решении участников.
(2) Уставом может быть предусмотрено, что для отчуждения части
пая другому участнику согласия участников не требуется.
(3) При разделе пая должны соблюдаться положения статьи 148,
части 4 статьи 149 и статьи 150 настоящего Кодекса.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
Статья 153. Переход пая к наследнику
(1) В случае смерти участника пай переходит к его наследникам,
если иное не предусмотрено уставом.
(2) Запрет или ограничение на переход пая к наследнику,
содержащиеся в уставе, не действуют в случае, если уставом не предусмотрены
срок и порядок выплаты наследнику соответствующей компенсации.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
(3) Уставом может быть предусмотрено, что для раздела пая между
наследниками участников не требуется согласия, указанного в статье 152
настоящего Кодекса.
Статья 154. Равенство участников
(1) Отношение к участникам должно при равных обстоятельствах
быть одинаковым.
(2) На участников не может возлагаться обязательство внесения
вкладов, превышающих номинальную стоимость пая и ажио.
Статья 155. Размер вклада
(1) Участник обязан внести вклад, соответствующий номинальной
стоимости его пая.
(2) Уставом может быть предусмотрено право ТОО на выпуск паев
по цене, превышающей их номинальную стоимость(ажио, или завышенный курс). В
таком случае участник обязан оплатить также превышение курса над номиналом.
Ажио может использоваться для покрытия убытков ТОО, если невозможно их покрыть
за счет нераспределенной прибыли за предыдущие периоды, предусмотренного
уставом резервного капитала и иных предусмотренных уставом резервов, а также
для увеличения паевого капитала путем фондовой эмиссии.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
Статья 156. Последствия задержки внесения вклада
(1) Уставом может быть предусмотрено, что участник, не
оплативший своевременно свой пай, обязан уплатить пеню по предусмотренной
уставом ставке.
(2) Правление направляет участнику, не внесшему вклад к предусмотренному
сроку, извещение с требованием внести вклад к указанному в нем сроку и
предупреждением, что в случае невнесения вклада участник лишается своего пая.
Срок внесения вклада должен составлять не менее месяца с даты направления
извещения.
(3) Если участник не внес недостающую сумму в течение
указанного в извещении срока, он лишается своего пая. Внесенная участником
сумма, не превышающая 1/5 номинальной стоимости пая, перечисляется в резервный
капитал, а остальная сумма возвращается участнику.
Статья 157. Выплаты
(1) Выплаты участникам могут производиться один раз в год из
чистой прибыли или нераспределенной прибыли за предыдущие хозяйственные годы,
из которой вычтены непокрытые убытки за предыдущие годы, на основании
утвержденного годового баланса.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(2) Участнику выплачивается часть прибыли(дивиденд)
пропорцинально номинальной стоимости его пая, если иное не предусмотрено
уставом.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(3) Не допускается производство выплат участникам в случае,
если из отчета за хозяйственный год, утвержденного по истечении последнего
хозяйственного года товарищества, явствует, что стоимость чистых активов
товарищества оказалась или может оказаться меньше общей суммы паевого капитала
и резервов, выплаты из которых пайщикам не допускаются по закону или уставу.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
Статья 158. Возврат незаконной выплаты
(1) Если участнику выплачены дивиденды, на получение которых
он не имел права, то он обязан возвратить безосновательно полученные суммы,
если во время получения дивидендов ему было или должно было быть известно, что
они выплачены ему безосновательно.
(2) Участник обязан возвратить иные суммы, незаконно
выплаченные ему как участнику, незамедлительно после того, как ему стало
известно о незаконности выплаты.
(3) Если незаконная выплата произведена по вине членов
правления, то принявшие решение о выплате члены правления несут за возврат выплаты
солидарную ответственность с пайщиком, получившим выплату.
Статья 159. Запрет на предоставление займа
(1) ТОО не может предоставлять заём:
1) своему участнику, паем которого представлено более 5
процентов паевого капитала;
2) участнику, акционеру или члену своего основного
предприятия, паем или акциями которого представлено более 5 процентов паевого
или акционерного капитала основного предприятия;
3) лицу для приобретения пая в ТОО;
4) члену правления, совета или прокуристу своего товарищества.
(2) Дочернее предприятие, находящееся в 100-процентной
собственности основного предприятия, может предоставлять заём основному
предприятию при условии, что это не причинит вреда финансово-хозяйственному
положению дочернего предприятия и интересам кредиторов.
(3) ТОО не может также выдавать гарантии по займам для лиц,
указанных в части 1 настоящей статьи.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
Статья 160. Резервный капитал
(1) Резервный капитал образуется из ежегодных отчислений от
чистой прибыли, а также иных отчислений, перечисляемых в резервный капитал на
основании закона или устава.
(2) Размер резервного капитала предусматривается уставом и он
не может быть меньше 1/10 паевого капитала.
(3) В каждом хозяйственном году в резервный капитал должно перечисляться
не менее 1/20 чистой прибыли. По достижении резервным капиталом
предусмотренного уставом размера прекращается увеличение резервного капитала за
счет чистой прибыли.
Статья 161. Использование резервного капитала
(1) Резервный капитал по решению участников может
использоваться для покрытия убытков, если они не могут быть покрыты за счет
свободного собственного капитала ТОО (нераспределенной прибыли за предыдущие
периоды и предусмотренного уставом резервного капитала), а также для увеличения
паевого капитала.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(2) Из резервного капитала нельзя производить выплаты
участникам.
Статья 162. Приобретение собственного пая и его прием в
качестве залога
(1) ТОО не может приобретать и принимать в качестве залога
свой собственный пай, если иное не предусмотрено законом.
(2) ТОО может приобретать или принимать в качестве залога
собственный пай, если:
1) это происходит в течение года с даты принятия решения
участниками, которым были установлены условия и сроки приобретения или приема в
качестве залога паев и суммы, выплачиваемые за паи, и
2) оплата пая производится за счет имущества, превышающего
паевой капитал, резервный капитал и ажио.
(3) ТОО может приобретать собственный пай без установленных
частью 2 настоящей статьи ограничений, если пай приобретается путем
наследования.
(4) Собственные паи ТОО не дают товариществу никаких прав
участника.
(5) ТОО не может приобретать само или через третье лицо,
действующее от своего имени, но за счет товарищества, собственный пай при
учреждении ТОО и при увеличении паевого капитала.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(6) Коммерческое товарищество не может приобретать пай в
паевом капитале ТОО, являющегося основным предприятием, при увеличении паевого
капитала.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
Статья 163. Отчуждение собственного пая
(1) ТОО обязано произвести отчуждение собственных паев или
прекратить их прием в качестве залога в течение года после приобретения пая или
приема его в качестве залога.
(2) Если паи не будут отчуждены или прием их в качестве
гарантии не будет прекращен в течение указанного в части 1 настоящей статьи
срока, они должны быть аннулированы и паевой капитал должен быть соответственно
уменьшен.
Статья 164. Взаимное приобретение паев или их прием в
качестве залога
Дочернее предприятие может приобретать или принимать в
качестве залога паи основного предприятия на тех же условиях, что и свои паи
или акции. В случае приобретения или приема дочерним предприятием в качестве
залога паев основного предприятия считается, что эти паи приобретены по смыслу
настоящего Кодекса или приняты в качестве залога основным предприятием.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
Статья 165. Совместный пай
(1) Если пай принадлежит нескольким лицам совместно, эти лица
могут осуществлять связанные с паем права только совместно.
(2) Если пай принадлежит нескольким лицам совместно, эти лица
несут за выполнение связанных с паем обязательств солидарную ответственность.
Статья 166. Право участника на информацию
(1) Участники имеют право получать от правления информацию о
деятельности ТОО и знакомиться с его документами.
(2) Правление может отказаться предоставить информацию и
документы, если есть основание предполагать, что это может причинять существенный
вред интересам ТОО.
Статья 167. Исключение участника
(1) Участник по ходатайству ТОО может быть исключен судом из
ТОО, если он без уважительной причины в существенной мере не выполнил своего
обязательства или иным образом причинил существенный вред интересам ТОО либо не
выполнил обязательства и не прекратил причинение вреда, несмотря на письменное
предупреждение ТОО.
(2) Ходатайство об исключении пайщика могут подавать пайщики,
паями которых представлено не менее половины паевого капитала, если уставом не
предусмотрена более высокая норма представительства.
(3) В случае исключения участника ТОО продает его пай на
основании решения участников другому пайщику или третьему лицу. Полученная от
продажи сумма, из которой вычитаются произведенные в связи с продажей расходы в
разумных пределах, возвращается участнику.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
Глава 20.
УПРАВЛЕНИЕ
Статья 168. Компетенция участников
(1) В компетенцию участников входит:
1) внесение изменений в устав;
2) увеличение и уменьшение паевого капитала;
3) выборы и отзыв членов совета;
4) если товарищество не имеет совета - выборы и отзыв членов
правления, а также принятие решений по вопросам совершения сделок с членами
правления и назначение представителя ТОО в этих сделках;
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
5) утверждение отчета за хозяйственный год и распределение
прибыли;
6) раздел пая;
7) избрание аудитора;
8) назначение специальной проверки;
9) если товарищество не имеет совета - назначение и отзыв
прокуриста;
10) принятие решений относительно предъявления требований к
членам правления или совета либо к участникам, а также совершения сделок с
членами правления или совета и определения условий сделок, назначение
представителей ТОО в этих требованиях или сделках;
(rk s, 22.03.2000, nom. 161, в действии с 17.04.2000)
11) принятие решения о прекращении, объединении, разделении и
преобразовании ТОО;
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
12) принятие решения по иным вопросам, переданным в
компетенцию участников законом или уставом.
(2) Участники могут принимать решения также по вопросам,
входящим в компетенцию правления и совета. В этом случае участники несут
ответственность аналогично членам правления или совета.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96;
rk s, 05.06.2002, в действии с 01.07.2002)
Статья 169. Количество принадлежащих участнику голосов
(1) Количество принадлежащих участнику голосов должно быть
пропорционально величине его пая.
(2) Каждые 100 крон пая дают один голос, если иное не
предусмотрено уставом.
Статья 170. Собрание участников
(1) Решения участники принимают на собрании или в порядке,
установленном статьей 173 настоящего Кодекса. В установленных законом случаях
участники могут принимать решения только на собрании участников.
(2) Собрание участников правомочно при наличии более половины
представленных паями голосов, если устав не предусматривает более высокую норму
представительства.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(3) Участник может участвовать в собрании лично или через
представителя. Доверенность, выданная представителю, должна быть составлена в
письменной форме.
Статья 171. Созыв собрания участников
(1) Собрание участников созывается правлением.
(2) Правление созывает собрание участников для утверждения
отчета за хозяйственный год и распределения прибыли либо в случае, если:
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96.)
1) стоимость чистых активов ТОО
(общая сумма актива баланса за вычетом общей суммы
обязательств, указанная в пассиве) составляет меньше половины паевого капитала
или меньше указанного в статье 136 настоящего Кодекса размера паевого капитала
либо иного установленного законом минимального размера паевого капитала и до
проведения собрания участников, принимающего решение об утверждении отчета за
хозяйственный год, остается более двух месяцев или
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
2) этого требует совет или аудитор, или
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
3) этого требуют участники, паями которых представлено не
менее 1/10 паевого капитала.
(3) Если собрание участников не будет созвано правлением в
месячный срок с даты получения требования совета, аудитора или участников,
совет, аудитор или участники сами вправе созвать собрание.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(4) На собрании участников составляется список принимающих в
нем участие лиц, в который вносятся их имена, количество определяемых их паями
голосов, а также имена их представителей. Список подписывают председатель и
секретарь собрания, а также присутствующие на собрании участники или их
представители. Доверенности представителей прилагаются к протоколу собрания.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(5) Собрание участников протоколируется. К протоколу собрания
участников применяются соответствующие положения частей 1 - 6 статьи 304
настоящего Кодекса.
(rk s, 22.03.2000, nom. 161, в действии с 17.04.2000)
(6) Если на собрании участников не представлено указанное в
части 2 статьи 170 настоящего Кодекса число голосов, то в течение одной недели,
но не ранее чем через два дня после первого собрания, правление созывает новое
собрание с той же повесткой дня. Новое собрание участников правомочно принимать
решения независимо от количества представленных на нем голосов.
(rk s, 22.03.2000, nom. 161, в действии с 17.04.2000)
Статья 172. Извещение о созыве собрания участников
(1) Правление направляет извещение о проведении собрания
пайщиков всем участникам не позднее чем за неделю до собрания. Извещение
высылается по адресам, указанным в списке участников. Уставом может
предусматриваться иной порядок извещения.
(2) В извещении должны быть указаны время и место проведения
собрания участников, повестка дня, в также иные обстоятельства, имеющие значение
в связи с собранием.
Статья 173. Принятие решения без созыва собрания
(1) Участники имеют право принимать решения без созыва
собрания.
(2) Правление высылает проект указанного в части 1 настоящей
статьи решения в письменном виде всем участникам с указанием срока, в течение
которого участник должен сообщить свое мнение об этом решении в письменной
форме. Если участник к указанному сроку не сообщит о своем согласии или
несогласии, то считается, что он голосует против решения.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(3) По результатам голосования правление составляет протокол
об итогах голосования и незамедлительно рассылает его участникам. В протокол
голосования вносятся:
1) фирменное наименование и место нахождения ТОО;
2) имя составившего протокол лица;
3) принятые решения и итоги голосования по ним (в том числе
поименное перечисление всех участников, проголосовавших за принятие решения);
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
4) по требованию участника, оставшегося при особом мнении, -
содержание последнего;
5) иные существенные для голосования обстоятельства.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
(4) Письменные мнения участников, указанные в части 2
настоящей статьи, являются неотъемлемым приложением к протоколу об итогах
голосования.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(5) Если протокол голосования представляется держателю
коммерческого регистра, то он должен содержать список участников с указанием
принадлежащего каждому количества голосов.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(6) Если ТОО имеет только одного участника, то оно может
принимать решения без соблюдения положений статей 170, 172 и 173 настоящего
Кодекса.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
Статья 174. Решение участников
(1) Решение участников считается принятым, если за него подано
более половины представленных на собрании голосов и если законом или уставом не
предусмотрено требование большего перевеса голосов.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(2) В случае принятия решения в установленном статьей 173
настоящего Кодекса порядке решение считается принятым, если за него подано
более половины голосов участников и если законом или уставом не предусмотрено
требование большего перевеса голосов.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(3) При персональных выборах избранным считается кандидат, за
которого подано наибольшее количество голосов. В случае разделения голосов
поровну проводится жеребьевка, если иное не предусмотрено уставом.
(4) Если протокол собрания участников представляется в
коммерческий регистр, то протокол должен содержать полный список участников с
указанием принадлежащего каждому количества голосов.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98;
rk s, 22.03.2000, nom. 161, в действии с 17.04.2000)
Статья 175. Принятие решения о внесении изменений в устав
(1) Решение о внесении изменений в устав считается принятым,
если за него подано не менее 2/3 голосов присутствовавших на собрании
участников или в указанном в части 2 статьи 174 настоящего Кодекса случае - не
менее 2/3 голосов участников, если уставом не предусмотрено требование большего
перевеса голосов.
(2) Решение о внесении изменений в устав вступает в силу с
даты внесения соответствующей записи в коммерческий регистр. К заявлению,
подаваемому в регистр, прилагаются решение участников об изменении устава,
протокол собрания участников или протокол об итогах голосования и новый текст
устава.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
Статья 176. Уменьшение имущества
Если стоимость чистых активов ТОО меньше половины паевого
капитала или меньше указанногов статье 136 настоящего Кодекса размера паевого
капитала либо иного установленного законом минимального размера паевого
капитала, участники должны принять решение:
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
1) об уменьшении паевого капитала или его увеличении при
условии, что стоимость чистых активов составит вследствие этого не менее
половины паевого капитала и будет не меньше размера паевого капитала,
указанного в статье 136 настоящего Кодекса, или иного установленного законом
минимального размера паевого капитала, или
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
11) о принятии иных мер, в результате которых
стоимость чистых активов ТОО составила бы не менее половины паевого капитала и
была бы не меньше размера паевого капитала, указанного в статье 136 настоящего
Кодекса, или иного установленного законом минимального размера паевого
капитала, или
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
2) о прекращении, объединении, разделении или преобразовании
ТОО, или
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
3) о подаче заявления о банкротстве.
Статья 177. Ограничение права голоса
(1) Участник товарищества не может участвовать в голосовании в
случае рассмотрения вопроса об освобождении его от обязанностей или
ответственности, предъявлении к нему требования или совершении сделки между ним
и ТОО и о назначении представителя ТОО в этом требовании или сделке. При
определении нормы представительства голоса данного участника не учитываются.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(2) Положения части 1 настоящей статьи не применяются к
совершению сделок, если ТОО имеет только одного участника. В этом случае
договоры между ТОО и единственным участником должны заключаться в письменной
форме.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
Статья 178. Обжалование решения участников
(1) Противоречащее закону или уставу решение участников может
быть по требованию участника, правления или совета признано судом
недействительным, если требование предъявлено в трехмесячный срок с даты
принятия решения.
(2) Если при принятии решения пайщиков был нарушен порядок его
принятия, решение не может быть оспорено на этом основании, если оно одобрено
всеми участниками.
Статья 179. Утверждение отчетов
(1) По окончании хозяйственного года правление составляет
годовой бухгалтерский отчет и отчет о деятельности в порядке, установленном
Законом о бухгалтерском учете.
(2) Правление представляет участникам годовой бухгалтерский отчет,
отчет о деятельности и предложение о распределении прибыли(отчет за
хозяйственный год). Если у ТОО имеется аудитор или совет, к отчетам должно
прилагаться заключение аудитора и мнение совета.
(3) Решение об утверждении отчета за хозяйственный год принимается
участниками.
(4) Правление представляет утвержденный отчет за хозяйственный
год в коммерческий регистр не позднее шести месяцев с окончания хозяйственного
года. Вместе с отчетом за хозяйственный год следует представлять список
участников по состоянию на день утверждения годового отчета, который хранится в
деле коммерческого товарищества. В списке должны указываться данные,
перечисленные в части 1 статьи 182.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(5) В предложении о распределении прибыли следует указывать
данные, перечисленные в части 3 статьи 332. К решению о распределении прибыли
применяются положения статьи 335.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96.)
Статья 180. Правление
(1) Правление является органом управления ТОО, который
представляет ТОО и руководит его деятельностью.
(2) Правление может состоять из одного члена
(председатель) или нескольких членов. Член правления не обязан
быть участником товарищества. Член правления должен быть дееспособным
физическим лицом. Не менее половины членов правления должны иметь место
жительства в Эстонии.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
(3) Членом правления не может являться член совета,
несостоятельный должник или иное лицо, лишенное на основании закона права быть
предпринимателем. Уставом могут предусматриваться другие лица, которые не могут
являться членами правления.
(4) Если ТОО имеет совет, правление должно при осуществлении
руководства соблюдать законные распоряжения совета. Сделки, выходящие за рамки
повседневной хозяйственной деятельности, могут совершаться правлением только с
согласия совета. Это ограничение не действует в отношении третьих лиц.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(5) Правление обязано представлять совету не реже одного раза
в четыре месяца обзор хозяйственной деятельности и финансового положения ТОО, а
также незамедлительно сообщать о существенном ухудшении финансового положения и
иных существенных обстоятельствах, связанных с финансово-хозяйственной
деятельностью ТОО.
(6) Если в правлении более двух членов, они избирают из своего
числа председателя правления, который организует деятельность правления. Если в
ТОО имеется совет, то уставом ТОО может предусматриваться, что председатель
правления назначается советом.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96.)
(7) Члену правления может выплачиваться соответствующее его
задачам и финансово-хозяйственному положению ТОО вознаграждение, размер и
порядок выплаты которого определяются решением участников, а в случае наличия
совета - решением совета.
(8) Более детальный порядок работы правления может
предусматриваться уставом.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
Статья 181. Представительские права правления
(1) ТОО может представлять во всех юридических действиях любой
член правления, если уставом не предусмотрено, что ТОО представляют несколько
членов правления или все члены правления совместно. В отношении третьих лиц
совместное представительство считается действительным только в случае внесения
соответствующей записи в коммерческий регистр.
(2) Представительские права правления могут ограничиваться
уставом, а также решением совета или участников. Ограничение представительских
прав не действует в отношении третьих лиц.
Статья 182. Список участников
(1) Правление ведет список участников, в котором должны быть
указаны имена, адреса и личные коды участников, а в случае отсутствия последних
- день, месяц и год рождения, в случаях с юридическими лицами - регистрационные
коды, а также номинальная стоимость принадлежащих им паев.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(2) Со списком участников могут знакомиться участники, члены
правления и совета, компетентные государственные учреждения, а также другие
лица, имеющие обоснованный интерес.
(3) По решению участников паи могут быть зарегистрированы в
Эстонском центральном регистре ценных бумаг. В таком случае список участников
ведет держатель Эстонского центрального регистра ценных бумаг. Правление ТОО
обеспечивает своевременное представление лицу, ведущему список участников,
правильных данных, предусмотренных законом.
(rk s, 14.06.2000, nom. 253, в действии с 01.01.2001)
(4) В случае регистрации паев в Эстонском центральном регистре
ценных бумаг правление ТОО должно незамедлительно представить держателю
коммерческого регистра справку держателя Эстонского центрального регистра
ценных бумаг о регистрации паев.
(rk s, 14.06.2000, nom. 253, в действии с 01.01.2001)
Статья 183. Бухгалтерский учет
Правление организует бухгалтерский учет ТОО.
Статья 184. Выборы и отзыв членов правления
(1) Члены правления избираются и отзываются участниками. Если
товарищество имеет совет, члены правления избираются и отзываются советом. К
заявлению о внесении в регистр записи о прекращении полномочий члена правления
или о новом члене правления должны прилагаться решение совета и протокол
собрания, а в случае отсутствия совета - решение и протокол собрания участников
либо протокол об итогах голосования. Для избрания в члены правления требуется
согласие кандидата.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96;
rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98;
rk s, 14.11.2001, nom. 528, в действии с 14.12.2001)
(2) Член правления избирается на трехлетний срок, если уставом
не предусмотрен более короткий срок.
(3) По решению участников член правления может быть отозван
независимо от причины. Если товарищество имеет совет, член правления может быть
отозван советом. Права и обязанности, вытекающие из заключенного с членом
правления договора, прекращаются в соответствии с договором.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(4) [Исключена]
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(5) Если ТОО не имеет совета, участники, паями которых
представлено не менее 1/10 паевого капитала, могут при наличии уважительной
причины требовать отзыва члена правления судом.
(6) Суд может по уважительной причине назначить вместо
выбывшего члена правления нового члена по требованию совета, участника или
иного заинтересованного лица. Полномочия члена правления, назначенного судом,
действительны до назначения нового члена правления участниками или советом.
Статья 185. Запрет на конкуренцию
(1) Член правления не может без согласия участников, а в
случае наличия совета - без согласия совета:
1) быть предпринимателем - физическим лицом в сфере
деятельности ТОО;
2) быть участником полного товарищества или полным товарищем
коммандитного товарищества, занимающегося тем же видом деятельности, что и ТОО;
3) быть членом органа управления коммерческим товариществом,
занимающимся тем же видом деятельности, что и ТОО, за исключением случая, когда
речь идет о товариществах, входящих в один концерн.
(2) Если деятельность члена правления противоречит положениям
части 1 настоящей статьи, ТОО может потребовать от члена правления прекращения
запрещенной деятельности и передачи ТОО дохода, извлеченного из запрещенной
деятельности, а также возмещения вреда в размере, превышающем взысканную сумму
дохода.
(3) Срок давности требования о прекращении запрещенной
деятельности и передаче дохода, полученного из запрещенной деятельности,
составляет три месяца с даты, когда ТОО узнало о нарушении запрета на
конкуренцию, но не более трех лет с нарушения запрета на конкуренцию. К
требованию о возмещении вреда применяется общий срок давности.
Статья 186. Хранение коммерческой тайны
(1) Члены правления обязаны хранить коммерческую тайну ТОО.
(2) ТОО не может требовать возмещения вреда, причиненного нарушением
указанной в части 1 настоящей статьи обязанности, если члены правления
действовали в соответствии с законным решением собрания участников или совета.
Статья 187. Ответственность членов правления
(1) Члены правления, причинившие
нарушением своих обязанностей вред ТОО, несут за возмещение причиненного вреда
солидарную ответственность.
(2) Потребовать возмещения
причиненного ТОО вреда, указанного в части 1 настоящей статьи, вправе также
кредитор ТОО, если он не может удовлетворить свои требования за счет имущества
ТОО.
(3) Кредитор вправе предъявить
указанное в части 2 настоящей статьи требование также в случае, если ТОО
отказалось от своего требования к члену правления или заключило с ним
компромиссный договор.
(4) Срок давности для
предъявляемого к члену правления требования составляет пять лет.
(rk s, 05.06.2002, в действии с 01.07.2002)
Статья 188. Ответственность участника
(1) Участник несет ответственность за вред, причиненный им как
участником виновно ТОО, другому участнику или третьему лицу.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98;
rk s, 05.06.2002, в действии с 01.07.2002)
(2) Участник не несет ответственности за причиненный вред,
если он не участововал в принятии решения, послужившего основанием для
причинения вреда, или проголосовал против такого решения. В случае, указанном в
части 2 статьи 173 настоящего Кодекса, проголосовавшим против решения считается
участник, не сообщивший о своей поддержке решения или несогласии с ним.
Статья 189. Совет
(1) В ТОО должен быть совет, если размер паевого капитала
превышает 400 000 крон и правление ТОО состоит менее чем из трех членов или
если это предусмотрено уставом ТОО.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
(2) К компетенции и деятельности совета применяются
соответствующие положения настоящего Кодекса о совете акционерного общества,
если из закона не следует иное.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
Статья 190. Аудитор
(1) ТОО должно иметь аудитора, если размер его паевого
капитала превышает 400 000 крон или если это предусмотрено законом или уставом.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
(2) К компетенции и деятельности аудитора применяются
положения статей 328 и 329 настоящего Кодекса.
Статья 191. Специальная проверка
(1) Участники, паями которых представлено не менее 1/10
паевого капитала, могут потребовать проведения специальной проверки по
вопросам, связанным с управлением или имущественным положением ТОО, и
назначения лица, проводящего специальную проверку, приняв соответствующее
решение.
(2) Если участниками не будет принято решения о проведении
специальной проверки, то участники, паями которых представлено не менее 1/4
паевого капитала, могут потребовать проведения специальной проверки и
назначения лица, проводящего специальную проверку, судом. Суд принимает решение
о проведении специальной проверки только при наличии уважительной причины.
(3) Специальная проверка может проводиться аудиторами. Если
лица, проводящие специальную проверку, назначаются участниками, последние
утверждают также порядок оплаты их услуг. Порядок и размер оплаты услуг
назначенных судом лиц, проводящих специальную проверку, устанавливаются судом.
(4) Члены правления и совета обязаны позволять лицам,
проводящим специальную проверку, знакомиться со всеми необходимыми для ее
проведения документами и предоставлять им нужную информацию. Лица, проводящие
специальную проверку, обязаны хранить коммерческую тайну ТОО.
(5) Лица, проводящие специальную проверку, составляют по
результатам отчет, который представляется собранию участников.
Глава 21.
ИЗМЕНЕНИЕ РАЗМЕРА
ПАЕВОГО КАПИТАЛА
Раздел 1.
Увеличение паевого
капитала
Статья 192. Принятие решения об увеличении паевого капитала
(1) Решение об увеличении паевого капитала считается принятым,
если за него подано не менее 2/3 голосов участников, присутствовавших на
собрании, или в указанном в части 2 статьи 174 настоящего Кодекса случае - не
менее 2/3 голосов участников, если уставом не предусмотрено требование большего
перевеса голосов.
(2) Если вследствие увеличения паевого капитала возникает
необходимость изменения устава, то решение об изменении устава должно быть
принято до увеличения паевого капитала.
(3) Решение об увеличении паевого капитала не может быть
принято до регистрации ТОО в коммерческом регистре.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
Статья 1921. Решение об увеличении паевого
капитала
В решении об увеличении паевого капитала указывается:
1) количество и номинальная стоимость новых паев, а также
объем увеличения паевого капитала;
2) в случае повышения номинальной стоимости паев - новая
номинальная стоимость уже существующих паев;
3) особенности прав, связанных с новыми паями;
4) время и место оплаты паев; размер и способ оплаты паев:
денежный или неденежный вклад, в последнем случае также предмет вклада;
5) если паи выпускаются по цене, превышающей номинальную
стоимость пая, - величина превышения курса над номиналом;
6) в случае проведения фондовой эмиссии - ссылки на служащий
основной баланс и относящиеся к собственному капиталу статьи баланса, откуда
явствует, за счет чего и в каком объеме проводится фондовая эмиссия.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
Статья 193. Преимущественное право участника
(1) Пайщик имеет право на приобретение паев, выпускаемых в случае
увеличения паевого капитала, пропорционально своему паю, если решением об
увеличении паевого капитала не предусмотрено иное. Преимущественное право
участников на приобретение паев может быть исключено решением участников, за
которое подано не менее 3/4 представленных на собрании участников голосов или в
случае, указанном в части 2 статьи 174 настоящего Кодекса, - не менее 3/4
голосов участников, если уставом не предусмотрено требование большего перевеса
голосов.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98;
rk s, 22.03.2000, nom. 161, в действии с 17.04.2000)
(2) Если участник не желает воспользоваться указанным в части
1 настоящей статьи правом, то право на приобретение новых паев имеют остальные
участники.
(3) Если участники не желают воспользоваться указанным в
частях 1 и 2 настоящей статьи правом, новые паи могут приобретать третьи лица.
Статья 194. Применение положений об учреждении товарищества
При увеличении паевого капитала применяются положения статей
140-143 настоящего Кодекса, если иное не предусмотрено в настоящем разделе.
Статья 194-1. Зачет требований
В случае увеличения паевого капитала при оплате новых паев или
частей, на которые увеличиваются паи, можно по решению участников производить
зачет предъявляемых к ТОО требований участников или лиц, приобретающих паи,
если это не причиняет вреда интересам ТОО и его кредиторов. Требования должны
оцениваться как неденежные вклады.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
Статья 195. Фондовая эмиссия
(1) ТОО может увеличить паевой капитал за счет собственного
капитала ТОО без внесения вкладов
(фондовая эмиссия).
(2) Решение о фондовой эмиссии может приниматься участниками
после утверждения годового баланса. Если решение о фондовой эмиссии принимается
по истечении семи месяцев с даты, по состоянию на которую был составлен годовой
баланс, то должен составляться и утверждаться участниками промежуточный баланс
в порядке, предусмотренном для составления и утверждения отчета за
хозяйственный год.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
(3) В случае фондовой эмиссии пай участника увеличивается
пропорционально номинальной стоимости его пая.
(4) В случае фондовой эмиссии увеличиваются также собственные
паи, принадлежащие ТОО.
Статья 196. Подача заявления в коммерческий регистр
(1) В случае полной оплаты паевого капитала или проведения
фондовой эмиссии правление подает в коммерческий регистр заявление о внесении в
регистр записи об увеличении паевого капитала. К заявлению прилагаются:
1) решение участников;
2) новый текст устава, если устав изменяется;
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
3) протокол собрания участников или в указанном в статье 173
настоящего Кодекса случае - протокол об итогах голосования;
4) в случае увеличения паевого капитала путем внесения новых
вкладов - извещение банка об оплате паевого капитала;
5) в случае фондовой эмиссии - отчет за хозяйственный год,
послуживший основанием для ее проведения либо промежуточный баланс;
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98;
rk s, 22.03.2000, nom. 161, в действии с 17.04.2000)
6) в случае внесения неденежного вклада - документы,
подтверждающие стоимость вклада и его передачу;
61) в случае регистрации паев в Эстонском
центральном регистре ценных бумаг - справку Эстонского центрального регистра
ценных бумаг о том, что правление уведомило его об увеличении паевого капитала;
(rk s, 14.06.2000, nom. 253, в действии с 01.01.2001)
7) иные предусмотренные законом документы.
(2) Передача ТОО неденежного вклада удостоверяется подписями
членов правления. Если неденежным вкладом является недвижимая вещь, к заявлению
прилагается выписка из крепостной книги.
(3) Правление должно подать заявление о внесении записи об
увеличении паевого капитала в коммерческий регистр в шестимесячный срок с даты
принятия решения об увеличении паевого капитала.
(4) Паевой капитал считается увеличенным и права, вытекающие
из нового или увеличиваемого пая, - возникшими с даты внесения записи в
коммерческий регистр.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
Раздел 2.
Уменьшение паевого
капитала
Статья 197. Принятие решения об уменьшении паевого капитала
(1) Решение об уменьшении паевого капитала считается принятым,
если за него подано не менее 2/3 голосов присутствовавших на собрании
участников или в указанном в части 2 статьи 174 настоящего Кодекса случае - не
менее 2/3 голосов участников, если уставом не предусмотрено требования большего
перевеса голосов.
(11) Если в ходе уменьшения паевого капитала
преследуется цель уменьшения номинальной стоимости паев или аннулирования паев
иным, нежели пропорционально всем паям способом, то соответствующее решение
считается принятым, если в дополнение к предусмотренному частью 1 настоящей
статьи количеству голосов за принятие решения проголосуют участники, чьи паи в
непропорционально большей по сравнению с остальными части аннулируются или
номинальная стоимость паев которых уменьшается в большей пропорции.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(2) Если вследствие уменьшения паевого капитала возникает
необходимость изменения устава, то решение об изменении устава должно быть
принято до уменьшения паевого капитала, за исключением случая, указанного в
части 2 статьи 198 настоящего Кодекса.
Статья 1971. Решение об уменьшении паевого
капитала
В решении об уменьшении паевого капитала указывается:
1) причина уменьшения паевого капитала;
2) объем и способ уменьшения паевого капитала;
3) новая номинальная стоимость паев.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
Статья 198. Размер уменьшения паевого капитала
(1) Уменьшение паевого капитала возможно до указанного в
статье 136 настоящего Кодекса предела либо до иного установленного законом
минимального размера паевого капитала.
(rk s, 22.03.2000, nom. 161, в действии с 17.04.2000)
(2) Положения части 1 настоящей статьи и статьи 199 настоящего
Кодекса не применяются в случае, если одновременно с решением об уменьшении
паевого капитала принимается решение об увеличении паевого капитала, как
минимум, до указанного в статье 136 настоящего Кодекса размера. Паи,
выпускаемые при таких обстоятельствах, могут оплачиваться только деньгами.
Статья 199. Уведомление кредиторов
(1) Правление направляет в течение 15 дней с даты принятия
решения об уменьшении паевого капитала письменное уведомление о новой величине
паевого капитала известным ТОО кредиторам, имевшим требования к ТОО до принятия
решения об уменьшении паевого капитала.
(2) О принятом решении об уменьшении паевого капитала
правление должно опубликовать в официальном издании "Ametlikud
Teadaanded" два сообщения с временным интервалом, составляющим, как
минимум, 15 дней. В сообщении кредиторам должно быть предложено предъявить свои
требования в двухмесячный срок.
(rk s, 20.06.2000, nom. 249, в действии с 12.07.2000)
(3) ТОО должно обеспечить требования кредиторов, если они
предъявлены в двухмесячный срок с даты опубликования последнего сообщения. В
случае наступления срока исполнения требования или недостаточного обеспечения
требования кредитор может потребовать удовлетворения требования.
Статья 1991. Выплаты участникам
В случае уменьшения паевого капитала участникам могут
производиться выплаты, если это предусмотрено решением об уменьшении паевого
капитала и осуществляется не ранее истечения трех месяцев с даты внесения
записи об уменьшении паевого капитала в коммерческий регистр, а также при
условии обеспечения или удовлетворения своевременно предъявленных требований
кредиторов.
(rk s, 22.03.2000, nom. 161, в действии с 17.04.2000)
Статья 200. Подача заявления в коммерческий регистр
(1) Заявление о внесении в коммерческий регистр записи об
уменьшении паевого капитала подается правлением не ранее трех месяцев с даты
опубликования последнего сообщения об уменьшении паевого капитала. К заявлению
прилагаются:
1) решение участников;
2) новый текст устава в случае внесения изменений в устав;
3) протокол собрания участников или в указанном в статье 173
настоящего Кодекса случае - протокол об итогах голосования;
31) в случае регистрации паев а Эстонском
центральном регистре ценных бумаг - справку Эстонского центрального регистра
ценных бумаг о том, что правление уведомило его об уменьшении паевого капитала;
(rk s, 14.06.2000, nom. 253, в действии с 01.01.2001)
4) иные предусмотренные законом документы.
(2) Члены правления должны в заявлении подтвердить обеспечение
или удовлетворение требований кредиторов, своевременно предъявивших свои
требования и возражавших против уменьшения паевого капитала.
(3) Паевой капитал считается уменьшенным с даты внесения
записи в коммерческий регистр.
Глава 22.
ПРЕКРАЩЕНИЕ ТОО
Статья 201. Основания прекращения ТОО
Деятельность ТОО прекращается:
1) по решению участников;
2) решением суда;
3) [Исключен]
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
4) по иным основаниям, предусмотренным законом или уставом.
Статья 202. Принятие решения о прекращении ТОО
(1) Решение о прекращении считается принятым, если за него
подано не менее 2/3 голосов присутствовавших на собрании участников или в
указанном в части 2 статьи 174 настоящего Кодекса случаяе - не менее 2/3
голосов участников, если уставом не предусмотрено требования большего перевеса
голосов.
(2) Правление должно представить участникам отчет за
предыдущий хозяйственный год и обзор хозяйственной деятельности ТОО за текущий
год.
(3) В обзоре хозяйственной деятельности должен быть указан
срок, в течение которого ТОО может удовлетворить требования кредиторов.
Статья 203. Принудительное прекращение
(1) ТОО прекращается решением суда:
1) если участниками не принято решение о прекращении
деятельности, но его принятие являлось обязательным по закону или уставу, а
также в случае, если участниками не было принято ни одного из указанных в
статье 176 решений или если для принятия указанных в статье 176 решений, не
было созвано собрание участников;
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
2) если срок полномочий правления истек более двух лет назад и
новое правление не избрано;
3) в иных предусмотренных законом случаях.
(2) Требование о принудительном прекращении ТОО может быть
предъявлено правлением, советом, членом правления, участником, а также иными
указанными в законе лицами.
(3) До принятия решения о принудительном прекращении ТОО суд
может назначить срок для устранения обстоятельств, служащих основанием для
принудительного прекращения.
Статья 204. Заявление о прекращении ТОО
(1) Для внесения в коммерческий регистр решения о прекращении
ТОО правлением подается заявление. К заявлению прилагаются решение участников и
протокол собрания участников или в указанных в статье 173 настоящего Кодекса
случаях - протокол об итогах голосования.
(2) В случае прекращения ТОО на основании решения суда
направляет решение в коммерческий регистр для внесения соответствующей записи.
Статья 205. Ликвидация
В случае прекращения ТОО производится его ликвидация
(ликвидационное производство), если иное не установлено
законом.
Статья 206. Назначение ликвидаторов
(1) ТОО ликвидируется членами правления, если иное не
предусмотрено уставом, решением участников или решением суда. Ликвидатором
может быть дееспособное физическое лицо.
(2) Как минимум один из ликвидаторов должен иметь место
жительства в Эстонии.
(3) Ликвидаторы назначаются судом в случае принудительного
прекращения, а также в случае, если этого требуют участники, паями которых
представлено не менее 1/10 паевого капитала. Судом устанавливаются также
порядок и размер оплаты услуг ликвидаторов.
Статья 207. Отзыв ликвидаторов
(1) Ликвидатор, назначенный участники, может в любое время
быть отозван по их решению.
(2) По требованию участника или иного заинтересованного лица
ликвидатор может быть отозван судом при наличии уважительной причины. В таком
случае судом назначается новый ликвидатор.
Статья 208. Внесение записи о ликвидаторах
(1) Для внесения записи о ликвидаторах в коммерческий регистр
правление подает заявление. К заявлению прилагаются образцы подписей
ликвидаторов.
(2) Если ликвидатор назначается решением суда, суд направляет
решение в коммерческий регистр для внесения соответствующей записи.
(3) В коммерческий регистр вносятся имена, места жительства и
личные коды ликвидаторов.
Статья 209. Права и обязанности ликвидаторов
(1) Ликвидаторы обладают теми правами и обязанностями
правления и совета, которые не противоречат цели ликвидации.
(2) Ликвидаторы прекращают деятельность ТОО, взыскивают долги,
реализуют имущество и удовлетворяют требования кредиторов.
(3) Ликвидаторы могут совершать только те сделки, которые
необходимы для ликвидации ТОО. В отношении третьих лиц представительские права
ликвидаторов не ограничиваются.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(4) Если ликвидацией ТОО занимаются несколько ликвидаторов, то
они имеют право выступать от имени товарищества только совместно. Ликвидаторы
могут уполномочить одного или нескольких человек из своего состава на
совершение определенных сделок или определенного вида действий.
(5) В ликвидационном производстве к фирменному наименованию
ТОО должно добавляться примечание в состоянии ликвидации.
Статья 210. Подача заявления о банкротстве
Если имущества ликвидируемого ТОО недостаточно для
удовлетворения всех требований кредиторов, ликвидаторы обязаны подать заявление
о банкротстве.
Статья 211.Баланс на момент начала ликвидации
Приступая к ликвидации, ликвидаторы составляют баланс.
Статья 212. Уведомление кредиторов
(1) Сообщение о возбуждении ликвидационного производства ТОО
ликвидаторы незамедлительно публикуют в официальном Издании "Ametlikud Teadaanded".
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
(rk s, 20.01.99, nom. 670, в действии с 01.01.2000)
(2) Кредиторам, о которых имеются сведения, ликвидаторы должны
высылать уведомления о ликвидации.
(3) Уведомление о ликвидации должно содержать указание на
необходимость предъявления кредиторами требований в четырехмесячный срок с даты
публикации последнего сообщения.
Статья 213. Предъявление требований
Кредиторы должны в четырехмесячный срок с даты публикации
последнего сообщения известить ликвидаторов о всех своих требованиях к ТОО. В
извещении указываются содержание, основание, а также размер требования и к нему
прилагаются подтверждающие требование документы.
Статья 214. Удовлетворение требований
(1) В случае непредъявления требования кредитором, о котором,
имеются сведения, причитающиеся ему деньги депонируются.
(2) В случае, если срок исполнения требования кредитора не
наступил и кредитор не принимает исполнения, причитающиеся ему деньги
депонируются.
Статья 215. Заключительный баланс
(1) После удовлетворения требований всех кредиторов и
депонирования денег ликвидаторы составляют заключительный баланс и план
распределения остающегося после ликвидации имущества.
(2) Заключительный баланс и план распределения имущества
должны быть проверены аудитором, если для отчета ТОО за хозяйственный год
предусмотрена аудиторская проверка.
(3) Заключительный баланс и план распределения имущества
должны быть представлены ликвидаторами в месте нахождения ТОО для ознакомления
с ними всех участников, о чем последние должны быть уведомлены ликвидаторами.
(4) В случае несоблюдения при составлении баланса или плана
распределения имущества положений закона или устава либо решений участников суд
по заявлению заинтересованного лица в двухмесячный срок с даты представления
баланса и плана распределения имущества для ознакомления участников может
вынести решение о составлении нового баланса или плана распределения имущества
либо о проведении дополнительной ликвидации.
Статья 216. Распределение имущества
(1) Имущество, оставшееся после удовлетворения всех требований
кредиторов и депонирования денег, распределяется между участниками на основании
составленного ликвидаторами плана распределения имущества в соответствии с
номинальной стоимостью принадлежащих участникам паев, если иное не
предусмотрено уставом.
(2) Имущество может распределяться по истечении шести месяцев
с даты публикации последнего сообщения о ликвидации и двух месяцев с даты
предъявления участникам для ознакомления заключительного баланса и плана
распределения имущества, если последние не оспаривались в суде или если иск был
отклонен.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(3) Суд может разрешить производство выплат участникам до
истечения шести месяцев с даты публикации сообщения о ликвидации, если это не
причинит вреда интересам кредиторов.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96.)
(4) Выплаты производятся деньгами, если уставом не
предусмотрено иное.
(5) Ликвидаторы не обязаны реализовать имущество, если это не
представляется необходимым в целях удовлетворения требований кредиторов и при
наличии согласия на то участников.
Статья 217. Продолжение деятельности прекращенного ТОО
(1) В случае, если прекращение ТОО предусмотрено уставом или
если соответствующее решение принято участниками, последние могут до
распределения между ними имущества принимать решение о продолжении деятельности
ТОО либо о его объединении, разделении или преобразовании. Решение о
продолжении деятельности считается принятым, если за него подано не менее 2/3
голосов участников, присутствовавших на собрании, или в указанных в части 2
статьи 174 настоящего Кодекса случаях - не менее 2/3 голосов участников, если
уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.
(2) Если принимается решение о продолжении деятельности, то
этим же решением должны быть назначены новое правление и совет, а также
уменьшен паевой капитал до уровня стоимости оставшегося имущества. Если
стоимость оставшегося имущества меньше указанного в статье 136 настоящего
Кодекса размера паевого капитала, то необходимо решить также вопрос об
увеличении паевого капитала.
(3) Ликвидаторы обязаны подавать заявление о внесении в
коммерческий регистр записи о продолжении деятельности. Решение о продолжении
деятельности вступает в силу с даты его внесения в коммерческий регистр.
Статья 218. Исключение из коммерческого регистра и
проведение дополнительной ликвидации
(1) По окончании ликвидации, но не ранее чем по истечении
шести месяцев после публикации последнего сообщения о ликвидации и трех месяцев
после представления заключительного баланса и плана распределения имущества
участникам для ознакомления ликвидаторы подают заявление об исключении ТОО из
коммерческого регистра. К заявлению прилагаются заключительный баланс и план
распределения имущества. В заявлении ликвидаторами должны подтвердить, что
заключительный баланс и план распределения имущества не оспаривались в суде или
же что иск был отклонен, а также удостоверить факт удовлетворения требований
кредиторов ТОО или депонирования необходимых для этого средств.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(2) Если после исключения ТОО из коммерческого регистра
возникает необходимость в принятии дополнительных ликвидационных мер, то суд по
требованию заинтересованного лица восстанавливает права прежних ликвидаторов
либо назначает новых.
Статья 219. Хранение документов
(1) Документы ТОО ликвидаторы передают на хранение одному из
ликвидаторов или в архив. Если хранитель документов не назначен ликвидаторами,
то он назначается судом.
(rk s, 25.03.98, nom. 497, в действии с 01.05.98)
(2) Имя, место жительства или нахождения и личный или
регистрационный код хранителя документов вносятся в коммерческий регистр по
заявлению ликвидаторов, а в случае назначения хранителя судом - по решению
суда. Если меняется хранитель документов, то лицо, передающее документы, до их
передачи извещает об этом держателя регистра для внесения в регистр новых
данных.
(rk s, 25.03.98, nom. 497, в действии с 01.05.98)
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(3) ТОО несет ответственность за сохранность созданных или
полученных в результате его деятельности документов в течение предусмотренного
законом срока. В случае ликвидации ТОО его документы, подлежащие хранению,
могут по договоренности с архивом быть переданы в архив. При передаче
документов в архив ответственность за их сохранность переходит к архиву.
(rk s, 25.03.98, nom. 497, в действии с 01.05.98)
Статья 220. Ответственность ликвидаторов
Ликвидаторы несут ответственность за причиненный вред в том
же, порядке, что и члены правления.
Часть VII.
АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО
Глава 23.
ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Статья 221. Понятие акционерного общества
(1) Акционерное общество - это коммерческое товарищество,
акционерный капитал которого разделен на акции.
(2) Акционер не несет личной ответственности по обязательствам
акционерного общества.
(3) Акционерное общество несет ответственность по своим
обязательствам принадлежащим ему имуществом.
Статья 222. Размер акционерного капитала
Акционерный капитал должен составлять не менее 400 000 крон.
Глава 24.
АКЦИЯ
Статья 223. Номинальная стоимость акции
(1) Наименьшая номинальная стоимость акции составляет 10 крон.
(2) Если номинальная стоимость акции превышает 10 крон, то она
должна составлять полное кратное 10 крон.
(3) Акции номинальной стоимостью менее 10 крон ничтожны. За
убытки, возникшие вследствие эмиссии таких акций, эмитенты несут солидарную
ответственность.
Статья 224. Неделимость акции
Акция неделима.
Статья 225. Эмиссионная цена акции
(1) Эмиссионная цена акции не может быть меньше ее номинальной
стоимости.
(2) Эмиссионная цена акции может превышать ее номинальную
стоимость(ажио или завышенный курс). Ажио может использоваться для покрытия
убытков акционерного общества, если невозможно их покрыть за счет
нераспределенной прибыли за предыдущие периоды и предусмотренного уставом
резервного капитала, а также для увеличения акционерного капитала путем
фондовой эмиссии.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(3) При эмиссии акций их эмиссионная цена должна быть оплачена
подписчиками полностью.
Статья 226. Права, предоставляемые акциями
Акция дает акционеру право участвовать в общих собраниях
акционеров, в распределении прибыли и имущества, оставшегося после прекращения
акционерного общества, а также иные предусмотренные законом и уставом права.
Статья 227. (статья
недействительна)
(rk s, 14.06.2000, nom. 253, в действии с 01.01.2001)
Статья 228. Именные акции
(rk s, 14.06.2000, nom. 253, в действии с 01.01.2001)
(1) Акции являются именными. Акции должны быть
зарегистрированы в Эстонском центральном регистре ценных бумаг. При учреждении
акционерного общества к заявлению, подаваемому держателю коммерческого
регистра, необходимо приложить справку держателя Эстонского центрального
регистра ценных бумаг о регистрации акций.
(rk s, 14.06.2000, nom. 253, в действии с 01.01.2001)
(2) Права, предоставляемые именной акцией, принадлежат лицу,
которое внесено в книгу акций в качестве акционера.
(3) (часть недействительна)
(rk s, 14.06.2000, nom. 253, в действии с 01.01.2001)
(4) (часть недействительна)
(rk s, 14.06.2000, nom. 253, в действии с 01.01.2001)
(5) (часть недействительна)
(rk s, 14.06.2000, nom. 253, в действии с 01.01.2001)
Статья 229. Отчуждение именных акций
(1) Именные акции являются свободно отчуждаемыми."
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(2) При отчуждении акций третьим лицам для других акционеров
уставом может предусматриваться преимущественное право покупки, срок
использования которого не должен превышать двух месяцев с даты представления
договора об отчуждении. О заключении договора продажи продавец уведомляет
правление акционерного общества, которое незамедлительно сообщает об этом
другим акционерам. В остальном к преимущественному праву покупки и его
осуществлению применяются положения Обязательственно-правового закона,
касающиеся преимущественного права покупки.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96;
rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98;
rk s, 05.06.2002, в действии с 01.07.2002)
(3) (часть недействительна)
(rk s, 14.06.2000, nom. 253, в действии с 01.01.2001)
(4) Приобретатель вправе требовать внесения своего имени в
книгу акций в качестве акционера. По отношению к акционерному обществу переход
акции считается состоявшимся с даты внесения приобретателя в книгу акций.
Статья 230. (статья
недействительна)
(rk s, 14.06.2000, nom. 253, в действии с 01.01.2001)
Статья 231. Переход акций к наследникам
В случае смерти акционера акция переходит к его наследнику.
Статья 232. Обременение акций
(1) Именная акция может быть заложена или обременена
пользовладением, если иное не предусмотрено уставом.
(rk s, 14.06.2000, nom. 253, в действии с 01.01.2001)
(2) Сделка по обременению акции оформляется письменно.
(3) Обременение акции пользовладением дает пользовладельцу
только право участвовать вместо акционера в распределении прибыли, а также
имущества, оставшегося после прекращения акционерного общества.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(4) При залоге акции предоставляемые ею права осуществляет
залогодатель.
(5) (часть недействительна)
(rk s, 14.06.2000, nom. 253, в действии с 01.01.2001)
Статья 233. Книга акций
(1) По именным акциям акционерное общество ведет книгу акций,
где указываются:
1) имя, адрес, личный или регистрационный код акционера;
2) вид, номинальная стоимость и порядковый номер акции;
3) дата подписки и приобретения акции;
4) факт выдачи на акции сертификатов с указанием видов акций,
а также номеров и дат выдачи сертификатов.
(2) Книга акций ведется держателем Эстонского центрального регистра
ценных бумаг. Правление акционерного общества обеспечивает своевременное
представление лицу, ведущему книгу акций, правильных данных, предусмотренных
законом.
(rk s, 14.06.2000, nom. 253, в действии с 01.01.2001)
Статья 234. Доступ к книге акций
(1) Право на ознакомление с книгой акций имеют акционеры,
члены правления и совета, компетентные государственные учреждения, а также
другие лица, имеющие к тому обоснованный интерес.
(2) Лица, указанные в части 1 настоящей статьи, имеют право на
получение копий с книги акций или ее разделов.
Статья 235. Виды акций
(1) Акциями могут в установленных законом случаях
предоставляться различные права. Акции с одинаковыми правами образуют один вид
акций.
(2) Права, связанные с видами акций, могут быть изменены решением
общего собрания, за которое подано не менее 4/5 всех голосов, если уставом не
предусмотрено требование большего перевеса голосов. За решение должны
проголосовать не менее 9/10 акционеров, чьи связанные с видами акций права
изменяются.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(3) Об изменении прав, связанных с видами акций, правление
незамедлительно уведомляет в письменной форме всех владельцев именных акций. В
случае изменения прав, связанных с предъявительскими акциями, соответствующее
уведомление должно публиковаться в издании, указанном в статье 288 настоящего
Кодекса.
Статья 236. Право голоса
(1) Каждая акция дает право на один голос, если иное не
установлено законом.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(2) Акции с одинаковой номинальной стоимостью дают равное
количество голосов. Если акционерное общество имеет акции с разной номинальной
стоимостью, то разница в количестве предоставляемых ими голосов должна
соответствовать разнице в номинальой стоимости.
Статья 237. Привилегированные акции
(1) Акционерное общество может выпускать акции без права
голоса, предоставляющие преимущество при получении дивиденда и распределении
имущества, остающегося при прекращении акционерного общества (привилегированные
акции).
(2) Сумма номинальной стоимости привилегированных акций не
должна превышать 1/3 акционерного капитала.
(3) Уставом может предусматриваться возможность предоставления
привилегированными акциями права голоса при принятии определенных решений
(ограниченное право голоса).
(4) Для принятия решения, отменяющего или изменяющего
преимущества, предоставляемые привилегированными акциями, либо отменяющего
привилегированные акции, требуется согласие всех владельцев привилегированных
акций. В случае отмены преимуществ владельцы привилегированных акций
приобретают право голоса.
Статья 238. Дивиденды по привилегированным акциям
(1) Владельцам привилегированных акций дивиденды выплачиваются
до их выплаты другим акционерам. Размер дивиденда устанавливается уставом в
виде процента от номинальной стоимости акции, если иное не предусмотрено
уставом.
(2) Владельцам привилегированных акций дивиденды могут
выплачиваться в большем, чем это предусмотрено уставом, размере.
(3) В случае, если акционерное общество либо не имеет
распределяемой прибыли, либо имеет ее в недостаточном размере, владельцам
привилегированных акций дивиденды могут не выплачиваться полностью или
частично. Невыплаченная часть присоединяется к дивидендам, выплачиваемым в
следующем году, с начислением процентов в установленном законом размере.
Статья 239. Приобретение и утрата права голоса
(1) В случае, если в течение двух хозяйственных лет владельцу
привилегированной акции дивиденды выплачивались не полностью, он приобретает
право голоса в соответствии с номинальной стоимостью акции. Голоса,
предоставляемые привилегированными акциями, включаются в кворум общего
собрания.
(2) Владелец привилегированной акции утрачивает право голоса в
последний день хозяйственного года, в течение которого дивиденды были выплачены
полностью.
(3) Приобретение права голоса не освобождает акционерное
общество от обязанности выплаты дивидендов за предыдущие годы и установленных
законом процентов и не отменяет преимущества владельца привилегированной акции
при получении дивиденда и распределении остающегося при ликвидации имущества.
Статья 240. (статья
недействительна)
(rk s, 14.06.2000, nom. 253, в действии с 01.01.2001)
Статья 241. Конвертируемые облигации
(1) Если это предусматривается уставом, то по решению общего
собрания акционерное общество может выпускать облигации, владельцы которых
вправе обменивать их на акции (конвертируемые облигации).
(2) Конвертируемая облигация может быть именной.
(rk s, 14.06.2000, nom. 253, в действии с 01.01.2001)
(3) Конвертируемые облигации можно выпускать после регистрации
акционерного общества в коммерческом регистре.
(4) Конвертируемая облигация должна оплачиваться, деньгами как
минимум по её номинальной стоимости. Номинальная стоимость акций, выпускаемых
взамен облигаций, может превышать номинальную стоимость облигаций только в том
случае, если разница между ними выплачивается деньгами.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(5) Сумма номинальной стоимости конвертируемых облигаций не
может превышать 1/3 акционерного капитала.
Глава 25.
УЧРЕЖДЕНИЕ
Раздел 1.
УЧРЕЖДЕНИЕ БЕЗ
ПОДПИСКИ НА АКЦИИ
Статья 242. Учредитель
(1) Акционерное общество могут учреждать одно или несколько
лиц.
(2) Учредителем может быть физическое или юридическое лицо.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
Статья 243. Учредительный договор
(1) Для учреждения акционерного общества учредители заключают
учредительный договор.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(2) В учредительном договоре необходимо указывать:
1) фирменное наименование, место нахождения, адрес и вид
деятельности учреждаемого акционерного общества;
2) имена и места жительства или нахождения учредителей;
3) планируемый размер акционерного капитала;
4) количество и номинальную стоимость акций, а в случае
выпуска акций разных видов - обозначение акций каждого вида и связанные с ними
права, а также порядок распределения акций между учредителями;
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
5) размер, порядок, время и место оплаты акций;
6) если акции оплачиваются неденежными взносами - предмет
неденежного взноса и порядок его оценки;
7) сведения о членах правления и совета, а также об аудиторе;
8) в случае назначения прокуриста - сведения о нем;
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
9) предполагаемая величина учредительских расходов и порядок
их несения.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(3) Заключением учредительного договора учредители в качестве
приложения к учредительному договору утверждают также устав акционерного
общества.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(4) Учредительный договор и утвержденный им устав должны быть
удостоверены нотариально и подписаны всеми учредителями. Представитель
учредителя может подписывать учредительный договор, если выданная ему на то доверенность
удостоверена нотариально.Изменение устава после регистрации в коммерческом
регистре осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 300 настоящего
Кодекса, и не требует изменения учредительного договора.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(5) Если акционерное общество имеет одного учредителя, то
учредительный договор заменяет подписанное учредителем и нотариально
удостоверенное решение об учреждении.
Статья 244. Устав
(1) В уставе акционерного общества должны быть указаны:
1) фирменное наименование, место нахождения и вид деятельности
акционерного общества;
2) размер акционерного капитала, который может быть определен
в виде твердой величины либо минимального и максимального капитала, причем
размер минимального капитала должен составлять не менее 1/4 размера
максимального капитала;
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
3) номинальная стоимость акций;
4) (пункт недействителен)
(rk s, 14.06.2000, nom. 253, в действии с 01.01.2001)
5) при выпуске акций разных видов обозначение акций разного
вида, номинальная стоимость акций каждого вида и связанные с ними права;
6) порядок созыва общего собрания и принятия решений;
7) количество членов правления и совета, которое может
фиксироваться в виде определенного числа либо минимальной и максимальной
численности
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
8) [Исключен]
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
9) если акции оплачиваются неденежными взносами - порядок
оценки неденежных взносов;
10) размер резервного капитала;
11) иные установленные законом обязательные условия.
(2) Уставом могут предусматриваться и иные не противоречащие
закону условия. Если положение устава противоречит положению закона, то
применяется положение закона.
(3) Устав, утвержденный учредительным договором, подписывают
все учредители. Устав, измененный после регистрации в коммерческом регистре,
подписывает как минимум один из членов правления, а в том случае, если члены
правления управомочены представлять акционерное общество только совместно, -
все члены правления, управомоченные совместно представлять акционерное
общество.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
Статья 245. Недопустимость преимуществ
Учредители не могут предусматривать для себя никаких прав,
которые не предоставляются акциями.
Статья 246. Оплата акций
(1) Взносы могут быть денежными или неденежными. Акции
оплачиваются деньгами, если уставом не предусмотрена возможность оплаты в виде
неденежного взноса.
(2) Акционеры обязаны оплатить акции полностью до подачи
заявления о регистрации акционерного общества в коммерческом регистре, если
учредительным договором не предусмотрен более ранний срок. В случае задержки
оплаты применяются положения статьи 275 настоящего Кодекса.
(3) В зачет суммы, уплачиваемой за акцию, нельзя включать
заработную плату, гонорар и другие подобного рода выплаты из учреждаемого
акционерного общества, а также другие требования к учреждаемому акционерному
обществу.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
Статья 247. Внесение денежных взносов
На имя учреждаемого акционерного общества учредители открывают
банковский счет, на который вносятся денежные взносы.
Статья 248. Неденежные взносы
(1) Неденежным взносом может быть любая оцениваемая в денежном
выражении и передаваемая акционерному обществу вещь или имущественные права, на
которые может быть обращено взыскание.
(2) Неденежными взносами не могут служить оказываемые
акционерному обществу услуги или выполняемые для него работы, а также действия
учредителей при учреждении акционерного общества.
(3) Акционер обязан уведомить о правах третьих лиц на
неденежный взнос.
(4) В случае невыполнения акционером указанной в части 3
настоящей статьи обязанности он должен оплатить акцию деньгами в размере суммы,
на которую права третьих лиц уменьшают стоимость взноса.
(rk s, 22.03.2000, nom. 161, в действии с 17.04.2000)
Статья 249. Оценка стоимости неденежного взноса
(1) Порядок оценки неденежного взноса предусматривается
уставом.
(2) При оценке стоимости неденежного взноса за основу должна
приниматься обычная стоимость вещи или права.
(3) Оценка стоимости неденежного взноса проверяется аудитором,
представляющим свое заключение о том, соответствует ли взнос требованиям,
предусмотренным статьей 248 настоящего Кодекса.
(4) За вред, причиненный неправильной оценкой неденежного
взноса, производившие оценку лица и проверявший оценку аудитор несут солидарную
ответственность.
Статья 250. Заявление о регистрации в коммерческом регистре
(1) Для регистрации акционерного общества в коммерческом
регистре правление подает подписанное всеми членами правления заявление, в
котором указывает предусмотренные статьей 251 настоящего Кодекса данные. К
заявлению прилагаются:
1) учредительный договор;
2) устав;
3) извещение банка об оплате акционерного капитала;
4) в случае оплаты акций неденежными взносами - договор о
передаче акционерному обществу взноса и документы, подтверждающие его
стоимость, а также подписанное аудитором заключение об оценке неденежного
взноса;
5) имена, личные коды и места жительства членов совета, а
также аудиторов;
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96;
rk s, 14.11.2001, nom. 528, в действии с 14.12.2001)
6) образцы подписи членов правления;
7) номера средств связи (телефона, телефакса и т.п.);
71) справка держателя Эстонского центрального
регистра ценных бумаг о регистрации акций;
(rk s, 14.06.2000, nom. 253, в действии с 01.01.2001)
8) иные предусмотренные законом документы.
(2) Передачу акционерному обществу неденежного взноса члены
правления удостоверяют своими подписями. Если неденежным взносом служит
недвижимая вещь или подлежащая регистрации движимая вещь, то к заявлению должна
прилагаться выписка из крепостной книги или регистра, в котором
зарегистрирована движимая вещь.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96.)
(3) Иное представляемое в коммерческий регистр заявление
подписывается одним из членов правления. Если члены правления управомочены
представлять акционерное общество только совместно, заявление должно быть
подписано всеми членами правления, управомоченными совместно представлять
акционерное общество.
(4) Правление обязано подать заявление о регистрации в
коммерческом регистре в шестимесячный срок с даты заключения учредительного
договора.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
Статья 251. Данные, вносимые в коммерческий регистр
В коммерческий регистр вносятся:
1) фирменное наименование акционерного общества;
2) вид деятельности, место нахождения и адрес акционерного
общества;
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
3) размер акционерного капитала;
4) дата утверждения устава;
5) имена, личные коды и места жительства членов правления;
6) указание на то, кто из членов правления может представлять
акционерное общество в порядке, отличающемся от установленного частью 1 статьи
307 настоящего Кодекса;
7) даты начала и окончания хозяйственного года;
8) иные предусмотренные законом данные.
Статья 252. Ответственность за представление недостоверных
данных
Если правление представило в коммерческий регистр
недостоверные данные, то подписавшие заявление члены правления несут солидарную
ответственность за причиненный этим вред.
Статья 253. Сделки, совершенные до внесения акционерного
общества в коммерческий регистр
(1) За выполнение обязательств по сделкам, совершенным от
имени учреждаемого акционерного общества до его регистрации в коммерческом
регистре, совершившие сделку лица несут солидарную ответственность.
(2) Обязательства, указанные в части 1 настоящей статьи,
обязательства переходят к акционерному обществу с даты его регистрации в
коммерческом регистре при условии, что совершившее сделку лицо имело право на
ее совершение.
(3) Если лицо не имело права на совершение сделки, то
обязательства по сделке переходят к акционерному обществу при условии одобрения
данной сделки общим собранием.
(4) Если имущества акционерного общества недостаточно для
удовлетворения требований кредитора акционерного общества, за выполнение
обязательств акционерного общества перед кредитором учредители несут личную и
солидарную ответственность в размере, на который имущество акционерного общества
уменьшилось вследствие обязательств, принятых на себя акционерным обществом до
его регистрации в коммерческом регистре. Срок давности по указанному требованию
составляет пять лет с даты регистрации акционерного общества в коммерческом
регистре.
Статья 254. Ответственность учредителя
К ответственности учредителя применяются положения статьи 37
Закона об Общей части Гражданского кодекса (ПАЭ, 2002, 9, 216) .
(rk s, 05.06.2002, в действии с 01.07.2002)
Статья 255. Срок действия договора
(1) В течение двух лет с момента регистрации акционерного
общества в коммерческом регистре оно может по договору приобретать у акционера
или лица, имеющего одинаковый с последним экономический интерес, имущество,
стоимость которого превышает 1/10 акционерного капитала, только по решению
общего собрания.
(2) Имущество подлежит оценке в порядке, установленном статьей
249 настоящего Кодекса.
Раздел 2.
УЧРЕЖДЕНИЕ
АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА С ПОДПИСКОЙ НА АКЦИИ
Статья 256. Применение общих положений об учреждении
К учреждению акционерного общества с подпиской на акции
применяются положения статей 242 - 255 настоящего Кодекса, если из
нижеследующих положений не следует иное.
Статья 257. Учредительный договор
(1) В учредительном договоре помимо данных, предусмотренных
частью 2 статьи 243 настоящего Кодекса, указываются:
1) время и место проведения учредительного собрания;
2) время и место проведения подписки на акции.
(2) После заключения учредительного договора учредители
составляют проект устава.
(3) К учреждению с подпиской на акции не применяются положения
части 3 статьи 243 настоящего Кодекса.
Статья 258. Подписка на акции
Путем подписки на акции подписчик приобретает право на
получение акции и принимает на себя обязательство по ее оплате.
Статья 259. Объявление о подписке на акции
(1) Лицам, определенным поименно, или общественности
(открытая подписка на акции) высылаются приглашения на
подписку. Порядок открытой подписки на акции устанавливается законом.
(2) В объявлении о подписке указываются все данные,
содержащиеся в учредительном договоре, а также место, где можно ознакомиться с
учредительным договором, проектом устава и заключенными учредителями
договорами.
(3) После рассылки приглашений на подписку условия подписки не
могут быть изменены, если иное не установлено законом.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
Статья 260. Подписной лист
(1) Подписка на акции осуществляется путем внесения записи в
подписной лист.
(2) В записи указываются:
1) количество, вид и номинальная стоимость приобретаемых
акций;
2) сумма и срок оплаты акций;
3) имена и адреса подписчиков;
(4) дата подписки.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
(3) В случае оплаты акций неденежным взносом в записи должны
быть указаны предмет неденежного взноса и его стоимость, а также заключение
аудитора об оценке неденежного взноса.
(4) Подписчик проставляет под записью свою подпись.
Статья 261. Избыточная подписка
(1) Если акционерный капитал полностью покрыт подпиской,
учредители могут прекратить подписку до истечения срока, предусмотренного
учредительным договором.
(2) Если выясняется, что сумма размещенных акций превышает
планируемый размер акционерного капитала, учредителям надлежит решить вопрос об
одобрении или аннулировании избыточной подписки.
(3) При аннулировании избыточной подписки учредители должны
незамедлительно возвратить суммы, уплаченные подписчиками избыточных акций. За
возврат этих сумм учредители несут солидарную ответственность.
Статья 262. Несостоявшаяся подписка
(1) Подписка на акции признается несостоявшейся, если в
течение срока, указанного в учредительном договоре, акции не размещены в объеме
планируемого акционерного капитала, за исключением случая, когда по истечении
срока подписки на неразмещенные акции подпишутся сами учредители.
(2) В случае несостоявшейся подписки акционерное общество не
учреждается. Учредители обязаны незамедлительно возвратить уплаченные
подписчиками суммы. За возврат этих сумм учредители несут солидарную
ответственность.
Статья 263. Недействительность подписки
Суд по требованию заинтересованного лица может признать
подписку недействительной, если она проводилась с нарушением условий подписки,
указанных в учредительном договоре или объявлении о подписке, и требование
предъявлено до регистрации акционерного общества в коммерческом регистре.
Статья 264. Подписной сертификат
(1) При подписке на акции учредители могут выдавать
подписчикам подписные сертификаты на приобретаемые ими акции, в которых должны
быть указаны:
1) фирменное наименование и место нахождения учреждаемого
акционерного общества;
2) имя подписчика и дата подписки;
3) количество, вид и номинальная стоимость приобретаемых
акций;
4) порядковые номера акций;
5) уплаченная при подписке сумма.
(2) Подписной сертификат подписывается, как минимум, одним из
учредителей.
(3) В подписном сертификате фиксируются все внесенные
подписчиком впоследствии взносы.
(4) По требованию подписчика учредители обязаны выдать ему
подписной сертификат.
(5) Подписчик имеет право на передачу прав и обязанностей,
вытекающих из подписки. Это осуществляется путем передачи подписного
сертификата, на котором делается передаточная надпись. Если акция оплачена не
полностью, то за оплату подписчик несет солидарную с приобретателем
ответственность. К передаче подписного сертификата применяются положения,
предусмотренные для отчуждения именной акции.
Статья 265. Обязательная доля акций
(1) При учреждении акционерного общества с проведением
открытой подписки учредители должны подписываться на акции в объеме не менее
1/4 акционерного капитала.
(2) Акции в объеме, указанном в части 1 настоящей статьи, не
могут отчуждаться учредителями до истечения двух лет с даты регистрации
акционерного общества в коммерческом регистре.
Статья 266. (статья
недействительна)
(rk s, 22.03.2000, nom. 161, в действии с 17.04.2000)
Статья 267. Созыв учредительного собрания
(1) Учредительное собрание созывается учредителями в течение
предусмотренного учредительным договором срока, но не позднее шести месяцев с
момента заключения учредительного договора и самое позднее - в месячный срок с
момента завершения подписки на акции.
(2) Если в течение указанного в части 1 настоящей статьи срока
учредители не созывают учредительное собрание, подписчики имеют право получить
обратно все уплаченные ими суммы. За их возврат учредители несут солидарную
ответственность.
(3) Право на участие в учредительном собрании имеют все
подписчики, выполнившие обязанности, следующие из закона и учредительного
договора.
(4) На учредительном собрании подписчика может представлять
лицо, которому выдана нотариально удостоверенная доверенность.
Статья 268. Норма представительства
(1) Учредительное собрание вправе принимать решения, если в
нем принимают участие подписчики, представляющие не менее 2/3 подписного
акционерного капитала.
(2) Если подписчик не имеет права участвовать в учредительном
собрании
(часть 3 статьи 267), то акции, на которые он подписался, не
учитываются при определении нормы представительства.
(3) На учредительном собрании составляется список участвующих
в нем подписчиков, в котором о каждом подписчике должны указываться имя и место
жительства или нахождения, количество, номинальная стоимость приобретенных им
акций и количество связанных с акциями голосов. Список подписывается
председателем и секретарем собрания.
(4) Количество голосов каждого подписчика на учредительном
собрании зависит от количества приобретенных им акций.
Статья 269. Компетенция учредительного собрания
(1) Учредительное собрание:
1) принимает решение об учреждении акционерного общества;
2) принимает устав акционерного общества;
3) избирает членов правления и совета акционерного общества;
4) избирает аудитора.
(2) Решение об учреждении акционерного общества и принятии его
устава считается принятым, если за него подано не менее 2/3 представленных на
собрании голосов. Иные решения считаются принятыми, если за них подано не менее
половины представленных на собрании голосов. С таким же перевесом голосов для
принятия решений по некоторым вопросам учредительное собрание может
установливать требование о большем перевесе голосов или единогласия всех
участвующих в собрании подписчиков.
(3) Учредительное собрание может отклоняться от положений
учредительного договора только с согласия всех подписчиков на акции.
Статья 270. Протокол учредительного собрания
(1) Ход учредительного собрания протоколируется. В протокол
вносятся:
1) время и место проведения собрания;
2) принятые на собрании решения;
3) результаты голосования;
4) имена избранных на собрании членов правления и совета, а
также аудитора;
5) иные обстоятельства, имеющие важное значение при учреждении
акционерного общества.
(2) К протоколу учредительного собрания прилагается указанный
в части 3 статьи 268 настоящего Кодекса список подписчиков на акции.
Статья 271. Заявление о регистрации в коммерческом регистре
(1) К заявлению о регистрации акционерного общества в
коммерческом регистре кроме документов, указанных в части 1 статьи 250
настоящего Кодекса, прилагается протокол учредительного собрания.
(2) Заявление о регистрации акционерного общества в
коммерческом регистре должно подаваться правлением в двухмесячный срок с даты
принятия устава.
Глава 26.
АКЦИОНЕР И
АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО
Статья 272. Равенство акционеров
При равных обстоятельствах отношение к акционерам должно быть
одинаковым.
Статья 273. Обязанность акционера вносить взносы
Акционера нельзя обязать вносить взносы, превышающие
номинальную стоимость акций и установленное ажио.
Статья 274. Запрет на возврат взносов и начисление
процентов
(1) Акционеру нельзя возвращать внесенный им взнос, а также
выплачивать с него проценты.
(2) Возвратом взноса не считается уплата акционерным обществом
покупной цены при выкупе собственных акций.
Статья 275. Последствия просрочки внесения взносов
(1) Уставом может предусматриваться возможность возложения на
акционера, который своевременно не оплачивает свою акцию, обязанности выплатить
пеню в предусмотренном уставом размере.
(2) Акционеру, допустившему просрочку внесения взноса,
правление высылает уведомление с требованием об уплате взноса к указанному в
письме сроку и указанием на то, что в случае неуплаты взноса акционер
утрачивает право на свою акцию. Срок уплаты должен составлять не менее 15 дней
с даты отправки уведомления.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(3) Если акционер не уплачивает недостающую сумму к указанному
в уведомлении сроку, он утрачивает право на свою акцию. Уплаченная акционером
сумма, не превышающая 1/5 номинальной стоимости акции, перечисляется в
резервный капитал, остальная сумма возвращается акционеру.
Статья 276. Производство выплат акционерам
(1) Акционерное общество может производить выплаты акционерам
только из чистой прибыли или нераспределенной прибыли за предыдущие
хозяйственные годы, из которой вычтены непокрытые убытки за предыдущие годы, в
соответствии с законом.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(2) Акционеру выплачивается часть прибыли
(дивиденд) в соответствии с номинальной стоимостью его акций.
Уставом может быть предусмотрено, что для акций разных видов при распределении
прибыли предусматриваются разные права.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
Статья 277. Порядок выплаты дивидендов
(1) Дивиденды могут выплачиваться один раз в год на основании
утвержденного отчета за хозяйственный год.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
(2) Порядок выплаты дивидендов предусматривается уставом или
решением общего собрания.
Статья 278. Размер дивиденда
Размер дивиденда утверждается общим собранием. Согласованное с
советом предложение вносит правление. Не допускается производство выплат
акционерам в случае, если из отчета за хозяйственный год, утвержденного по
истечении последнего хозяйственного года акционерного общества, явствует, что
стоимость чистых активов акционерного общества меньше или может стать меньше
общей суммы акционерного капитала и резервов, выплаты из которых акционерам не
допускаются по закону или уставу.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
Статья 279. Выплата дивиденда
(1) Акционер вправе требовать выплаты предусмотренного решением
общего собрания дивиденда.
(2) Дивиденд выплачивается деньгами. С согласия акционера
дивиденд может выплачиваться и иным имуществом.
Статья 280. Возврат незаконных выплат
(1) В случае выплаты акционеру дивиденда в большем размере,
нежели он имел право получать, акционер обязан вернуть его, если при получении
дивиденда он знал или должен был знать о необоснованности выплаты дивиденда.
(2) Акционер обязан незамедлительно вернуть иные выплаты,
незаконно произведенные ему как акционеру, как только ему станет известно о
незаконности выплаты.
(3) Если незаконная выплата была произведена по вине членов
правления, то принявшие решение о ее производстве члены правления, несут за
возврат выплаты солидарную ответственность с получившим выплату акционером.
Статья 281. Запрет на предоставление займа
(1) Акционерное общество не может предоставлять заём:
1) своему акционеру, акциями которого представлено более 1
процента акционерного капитала;
2) участнику, акционеру или члену своего головного
предприятия, паем или акциями которого представлено более 1 процента паевого
или акционерного капитала основного предприятия;
3) лицу для приобретения акций акционерного общества;
4) членам своего правления и совета, а также прокуристу.
(rk s, 22.03.2000, nom. 161, в действии с 17.04.2000)
(2) (часть недействительна)
(rk s, 22.03.2000, nom. 161, в действии с 17.04.2000)
(3) Акционерное общество не может также выдавать гарантии по
ссудам лицам, указанным в части 1 настоящей статьи.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
Статья 282. Подписка на собственные акции
(1) Акционерное общество или третье лицо за его счет не может
подписываться на собственные акции.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(2) Дочернее предпринятие не может подписываться на акции
основного предприятия.
Статья 283. Приобретение и прием в качестве залога
собственных акций
(1) Акционерное общество не может само или через третье лицо,
которое действует от своего имени, но за счет акционерного общества приобретать
или принимать в качестве залога собственные акции, если иное не установлено
законом.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(2) Приобретение или прием в качестве залога акционерным
обществом собственных акций допускается:
1) в течение одного года с даты принятия общим собранием
решения, определяющего условия и сроки приобретения акций или приема их в
качестве гарантии, а также уплачиваемые за акции суммы, и
2) если сумма номинальной стоимости акций, принадлежащих
акционерному обществу или принятых им в качестве залога, не превышает 1/10
акционерного капитала, и
3) если оплата акций осуществляется за счет имущества,
превышающего акционерный капитал, резервный капитал и ажио.
(3) По решению совета акционерное общество может приобретать
акции без решения общего собрания, если приобретение акций необходимо для того,
чтобы предотвратить причинение существенного вреда акционерному обществу. На
следующем общем собрании акционеров их следует уведомить об обстоятельствах и
деталях приобретения акций.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(4) Акционерное общество может приобретать собственные акции
без предусмотренных частью 2 настоящей статьи ограничений, если акции
приобретаются путем наследования.
(5) Собственные акции не дают акционерному обществу никаких
прав акционера.
Статья 284. Отчуждение собственных акций
(1) Акционерное общество должно произвести отчуждение
собственных акций или прекратить принимать их в качестве залога в течение года
с даты их приобретения или приема в качестве залога.
(2) Если акционерное общество на основании положений частей 3
и 4 статьи 283 настоящего Кодекса приобрело или приняло в качестве залога
собственные акции, сумма номинальной стоимости которых превышает 1/10
акционерного капитала, то акции на сумму, превышающую 1/10 акционерного капитала,
подлежат отчуждению или их прием в качестве залога должен быть прекращен в
шестимесячный срок с даты их приобретения.
(3) Если собственные акции приобретены акционерным обществом
или приняты в качестве залога противозаконно, то они должны быть отчуждены или
прием их в качестве залога должен быть прекращен в трехмесячный срок с даты
приобретения или приема в качестве залога.
(4) Если акции не отчуждаются или их прием в качестве залога
не прекращается в сроки, указанные в частях 1, 2 и 3 настоящей статьи, то их
необходимо аннулировать, а акционерный капитал - соответственно уменьшить.
Статья 285. Взаимное приобретение акций
Дочернее предприятие может приобретать или принимать в
качестве залога акции основного предприятия на тех же условиях, что и собственные
паи или акции. Если дочернее предприятие приобретает или принимает в качестве
залога акции основного предприятия, то считается, что эти паи или акции по
смыслу настоящего Кодекса приобретены или приняты в качестве залога основным
предприятием.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
Статья 286. Общая акция
(1) Акция может принадлежать нескольким лицам совместно. За
выполнение связанных с акцией обязанностей эти лица несут солидарную
ответственность.
(2) Если именная акция принадлежит нескольким лицам совместно,
то эти лица могут потребовать, чтобы их имена были внесены в сертификат на
акцию и в книгу акций.
(3) Для осуществления прав акционера лица должны назначать
общего представителя.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
Статья 287. Право акционера на получение информации
(1) Акционер вправе получать на общем собрании от правления
информацию о деятельности акционерного общества.
(2) Правление может отказать в предоставлении информации при
наличии оснований предполагать, что это может причинить существенный вред
интересам акционерного общества.
Статья 288. Публикация сообщений
Если акционерное общество имеет предъявительские акции, то все
предназначенные для акционеров сообщения акционерного общества должны
публиковаться в газете, указанной в уставе общества.
Статья 289. Ответственность акционера
(1) Акционер несет ответственность за вред, причиненный им как
акционером виновно акционерному обществу, другому акционеру или третьему лицу.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98;
rk s, 05.06.2002, в действии с 01.07.2002)
(2) Акционер не несет ответственности за причиненный вред,
если он не участвовал в принятии решения общего собрания, послужившего
основанием причинения вреда, или голосовал против такого решения.
Статья 2891. Акционерное общество с одним
акционером
(1) Если все акции акционерного общества принадлежат одному
акционеру или если наряду с единственным акционером все акции акционерного
общества принадлежат только самому акционерному обществу, то правление должно
незамедлительно представить держателю коммерческого регистра соответствующее
письменное уведомление. В уведомлении следует указать наименование(имя и
фамилию), адрес и личный либо регистрационный код единственного акционера.
Уведомление хранится в деле коммерческого товарищества.
(2) При нарушении обязанности по представлению уведомления,
предусмотренной частью 1 настоящей статьи, члены правления несут солидарную
ответственность за причиненный этим вред.
(rk s, 22.03.2000, nom. 161, в действии с 17.04.2000)
Глава 27.
УПРАВЛЕНИЕ
Раздел 1.
ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ
Статья 290. Статус общего собрания
(1) Акционеры осуществляют свои права в акционерном обществе
на общем собрании акционеров.
(2) Общее собрание акционеров является высшим органом
управления акционерным обществом.
Статья 291. Очередное общее собрание
(1) Очередное общее собрание проводится один раз в год.
(2) Правление созывает очередное общее собрание в порядке и
сроки, предусмотренные уставом, но не позднее шести месяцев с даты окончания
хозяйственного года.
Статья 292. Внеочередное общее собрание
(1) Правление созывает внеочередное общее собрание:
1) если стоимость чистых активов акционерного общества меньше
половины акционерного капитала или меньше размера акционерного капитала,
указанного в статье 222 настоящего Кодекса, либо иного установленного законом
минимального размера акционерного капитала, или
2) по требованию акционеров, акциями которых представлено не
менее 1/10 акционерного капитала, или
3) по требованию совета или аудитора.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(2) Если правление не созывает общее собрание в месячный срок
с момента получения требования акционеров, совета или аудитора, то акционеры,
совет или аудитор вправе сами созвать общее собрание.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(3) Внеочередное общее собрание не созывается, если с момента,
когда стало известно об уменьшении имущества или когда было предъявлено
требование, до даты проведения очередного общего собрания остается менее двух
месяцев.
Статья 293. Повестка дня общего собрания
(1) Повестка дня общего собрания определяется советом. Если
общее собрание созывается акционерами или аудитором то ими же определяется и
повестка дня общего собрания.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(2) Правление или акционеры, акциями которых представлено не
менее 1/10 акционерного капитала, могут требовать включения определенного
вопроса в повестку дня. Требование должно быть представлено до рассылки
акционерам или публикации извещения об общем собрании.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
(3) Вопрос, который предварительно не был включен в повестку
дня общего собрания, может быть включен в нее с согласия не менее 9/10
присутствующих на общем собрании акционеров, если их акциями представлено не
менее 2/3 акционерного капитала.
Статья 294. Извещение о созыве общего собрания
(1) Правление высылает извещение о проведении общего собрания
акционерам, которые имеют именные акции. Извещения высылаются заказными письмами
по указанным в книге акций адресам. Если в акционерном обществе насчитывается
более 100 акционеров, то извещения им не рассылаются, а объявление о проведении
общего собрания публикуется как минимум в одной ежедневной газете
общегосударственного распространения.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(2) (часть недействительна)
(rk s, 14.06.2000, nom. 253, в действии с 01.01.2001)
(3) О проведении очередного общего собрания должно быть
объявлено не менее чем за три недели, если уставом не предусмотрен более
длительный срок. О проведении внеочередного общего собрания должно быть
объявлено не менее чем за неделю, если уставом не предусмотрен более длительный
срок.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(4) В извещении о созыве общего собрания должны содержаться:
1) фирменное наименование и место нахождения акционерного
общества;
2) дата и место проведения общего собрания;
3) указание на то, является ли общее собрание очередным или
внеочередным;
4) повестка дня;
5) иные связанные с общим собранием важные обстоятельства.
(5) В извещении о созыве очередного общего собрания должно
указываться место, где можно ознакомиться с отчетом за хозяйственный год.
Статья 295. Место проведения общего собрания
Общее собрание проводится по месту нахождения акционерного
общества, если иное не предусмотрено уставом.
Статья 296. Нарушение порядка созыва общего собрания
Если при созыве общего собрания были нарушены требования
закона или устава, то общее собрание неправомочно, за исключением случаев,
когда в нем участвуют или представлены все акционеры.
Статья 297. Проведение общего собрания
(1) Общее собрание может принимать решения при наличии на
собрании более половины представленных акциями голосов, если уставом не
предусмотрена более высокая норма представительства.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(2) Если на общем собрании не представлено указанное в части 1
настоящей статьи число голосов, то в трехнедельный срок, но не ранее чем через
7 дней, правление созывает новое общее собрание с той же повесткой дня. Новое
общее собрание правомочно независимо от количества представленных на нем
голосов.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(3) На общем собрании составляется список участвующих в нем
акционеров с указанием их имен и количества определяемых их акциями голосов, а
также имен представителей акционеров. Список подписывают председатель и
секретарь собрания, а также каждый из участвующих в общем собрании акционеров
или их представителей; доверенности представителей прилагаются к протоколу
общего собрания.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(4) В общем собрании может участвовать сам акционер либо его
представитель, которому выдана письменная доверенность. Участие представителя
не лишает акционера права участия в общем собрании.
Статья 298. Компетенция общего собрания
(1) В компетенцию общего собрания входят:
1) внесение изменений в устав;
2) увеличение и уменьшение акционерного капитала;
3) выпуск конвертируемых облигаций;
4) выборы и отзыв членов совета;
5) выборы аудитора;
6) назначение специальной проверки;
7) утверждение отчета за хозяйственный год и распределение
прибыли;
8) принятие решения о прекращении, "объединении,
разделении и преобразовании" акционерного общества;
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
9) принятие решения о предъявлении требования к члену
правления или совета, а также по вопросу совершения сделки с членом совета и
определения ее условий, а также назначение представителя акционерного общества
по этому требованию или сделке;
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96;
rk s, 22.03.2000, nom. 161, в действии с 17.04.2000)
10) принятие решений по иным вопросам, отнесенным законом к
компетенции общего собрания.
(2) По другим связанным с деятельностью акционерного общества
вопросам общее собрание может принимать решения по требованию правления или
совета. За вред, причиненный принятием решения в указанных обстоятельствах,
акционеры несут аналогично членам правления или совета солидарную
ответственность.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
Статья 299. Решение общего собрания
(1) Решение общего собрания считается принятым, если за него
подано более половины представленных на общем собрании голосов, если законом
или уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов. В
предусмотренных законом или уставом случаях для принятия решения необходимо
также согласие владельцев акций разного вида в предусмотренном законом или
уставом объеме.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(2) При персональных выборах избранным общим собранием
считается кандидат, получивший наибольшее количество голосов. В случае
разделения голосов поровну проводится жеребьевка, если иное не предусмотрено
уставом.
(3) Подсчет голосов осуществляется на основании указанного в
части 3 статьи 297 настоящего Кодекса списка акционеров.
Статья 300. Принятие решения о внесении изменений в устав
(1) Решение о внесении изменений в устав считается принятым,
если за него подано не менее 2/3 представленных на общем собрании голосов, если
уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов. При наличии у
акционерного общества акций разных видов решение о внесении изменений в устав
считается принятым, если за него помимо вышеуказанного количества голосов
подано не менее 2/3 голосов, представленных на общем собрании акциями каждого
вида, если уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(2) Решение о внесении изменений в устав вступает в силу с
момента внесения соответствующей записи в коммерческий регистр. К заявлению,
подаваемому в коммерческий регистр, прилагаются решение общего собрания о
внесении изменений в устав, протокол общего собрания и новый текст устава.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
Статья 301. Уменьшение имущества
Если стоимость чистых активов акционерного общества меньше
половины акционерного капитала или меньше размера акционерного капитала,
указанного в статье 222 настоящего Кодекса, или иного установленного законом
минимального размера акционерного капитала, то общим собранием должно быть
принято решение:
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
1) об уменьшении акционерного капитала или его увеличении при
условии, что стоимость чистых активов составит вследствие этого не менее
половины акционерного капитала и будет не меньше размера акционерного капитала,
указанного в статье 222 настоящего Кодекса, или иного установленного законом
минимального размера акционерного капитала, или
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
11) о принятии иных мер, в результате чего
стоимость чистых активов акционерного общества составит не менее половины
акционерного капитала и будет не меньше размера акционерного капитала,
указанного в статье 222 настоящего Кодекса, или иного установленного законом минимального
размера акционерного капитала;
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
2) о прекращении акционерного общества путем объединения,
разъединения или преобразования, или
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
3) о подаче заявления о банкротстве.
Статья 302. Признание решения общего собрания
недействительным
Решение общего собрания, противоречащее закону или уставу,
может быть признано судом недействительным по требованию акционера, члена
правления или совета, если требование предъявлено в трехмесячный срок с даты
принятия решения.
Статья 303. Ограничение права голоса
(1) Акционер не может участвовать в голосовании, если решается
вопрос об освобождении его от обязанностей или ответственности, о предъявлении
к нему требования или о заключении сделки между ним и акционерным обществом и о
назначении представителя акционерного общества в этом требовании или сделке.
При определении нормы представительства голоса эт ого акционера не учитываются.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(2) Положения части 1 настоящей статьи не относятся к
совершению сделок, если акционерное общество состоит только одного акционера. В
этом случае договоры между акционерным обществом и единственным акционером
должны заключаться в письменной форме.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
Статья 304. Протокол общего собрания
(1) Общее собрание протоколируется. В протокол вносятся:
1) фирменное наименование и место нахождения акционерного
общества;
2) время и место проведения собрания;
3) имена председателя и секретаря собрания;
4) повестка дня собрания;
5) принятые на собрании решения с указанием результатов
голосования;
6) содержание особого мнения, заявленного акционером в
отношении решения собрания, - по его требованию;
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
7) обстоятельства, имеющие важное значение на общем собрании.
(2) К протоколу общего собрания прилагаются представленные
собранию письменные предложения и заявления, а также список участвующих в
собрании акционеров. Протокол подписывается председателем и секретарем
собрания. Особые мнения подписываются их заявителями.
(3) По истечении семи дней после общего собрания акционеры
должны иметь возможность ознакомиться с протоколом.
(4) Акционер вправе получать копию с протокола общего собрания
или выписки из него.
(5) (часть исключена)
(rk s, 14.11.2001, nom. 528, в действии с 14.12.2001)
(6) По требованию правления, совета или акционеров, акциями
которых представлено не менее 1/10 акционерного капитала, протокол общего
собрания должен удостоверяться нотариально.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
(7) Протокол общего собрания акционерного общества должен
удостоверяться нотариально, если решение общего собрания служит основанием для
избрания или отзыва члена совета либо для внесения в устав изменений,
касающихся совета. Это требование не применяется, если акционерное общество
имеет только одного акционера.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
Статья 305. Общее собрание акционерного общества,
состоящего из одного человека
Если в акционерном обществе состоит один акционер, то он
пользуется всеми правами, которыми обладает общее собрание.
Раздел 2.
ПРАВЛЕНИЕ
Статья 306. Компетенция правления
(1) Правление - это орган управления акционерным обществом,
который представляет акционерное общество и руководит им.
(2) В своей деятельности правление должно придерживаться
законных распоряжений совета. Сделки, которые выходят за пределы повседневной
хозяйственной деятельности, правление может совершать только с согласия совета.
Деятельность правления должна быть максимально экономически целесообразной.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
(3) Правление обязано не реже одного раза в четыре месяца
представлять совету обзор хозяйственной деятельности и финансово-хозяйственного
положения акционерного общества, а также незамедлительно сообщать о
существенном ухудшении финансово-хозяйственного положения акционерного общества
и об иных важных обстоятельствах, связанных с хозяйственной деятельностью
акционерного общества.
(4) Правление организует ведение бухгалтерского учета в
акционерном обществе.
(5) Более детальный порядок работы правления может
предусматриваться уставом.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
Статья 307. Представительские права правления
(1) Каждый член правления может представлять акционерное
общество во всех юридических действиях, если уставом не предусмотрено
положение, согласно которому члены правления или некоторые из них могут
представлять акционерное общество совместно. В отношении третьих лиц требование
совместного представительства действует только в случае, если соответствующая
запись внесена в коммерческий регистр.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
(2) Представительские права правления могут ограничиваться
уставом либо решением совета. Ограничение представительских прав
недействительно в отношении третьих лиц.
(rk s, 22.03.2000, nom. 161, в действии с 17.04.2000)
Статья 308. Члены правления
(1) Член правления не обязан быть акционером. Правление может
состоять из одного
(председатель) или нескольких человек.
(2) Член правления должен быть дееспособным физическим лицом.
(3) Членом правления не может являться член совета,
несостоятельный должник или лицо, лишенное по закону права быть
предпринимателем. Уставом могут предусматриваться и другие категории лиц,
которые не могут быть членами правления.
(4) Не менее половины членов правления должны иметь место
жительства в Эстонии.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
Статья 309. Избрание и отзыв членов правления
(1) Члены правления избираются и отзываются советом. Для
избрания в члены правления необходимо наличие согласия кандидата.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96;
rk s, 14.11.2001, nom. 528, в действии с 14.12.2001)
(2) Член правления избирается на три года, если уставом не
предусмотрен более короткий срок.
(3) Совет может отозвать члена правления, независимо от
причины, при этом вытекающие из заключенного с ним договора права и обязанности
прекращаются в соответствии с договором.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(4) Заявление о внесении в ргистр записи о прекращении
полномочий члена правления или о новом члене правления подписывает председатель
совета или уполномоченное им лицо. К заявлению должен прилагаться
соответствующий протокол заседания совета.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96;
rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98; rk s,
14.11.2001, nom. 528, в действии с 14.12.2001)
Статья 310. Замещающие члены
При наличии уважительных причин новый член правления взамен
выбывшего может назначаться судом по требованию совета, акционера или иного
заинтересованного лица. Полномочия члена правления, назначенного судом,
действительны до назначения советом нового члена правления .
Статья 311. Председатель правления
Если в правление входят более двух человек, то члены правления
избирают из своего состава председателя правления, который организует
деятельность правления. Уставом может предусматриваться передача совету права
назначения председателя правления."
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
Статья 312. Запрет на конкуренцию
(1) Без согласия совета член правления не может:
1) быть предпринимателем - физическим лицом в сфере
деятельности акционерного общества;
2) быть участником полного товарищества или полным товарищем
коммандитного товарищества, занимающимся тем же видом деятельности, что и
акционерное общество;
3) входить в состав органа управления коммерческим
товариществом, занимающимся тем же видом деятельности, что и акционерное
общество, за исключением случаев, когда оба коммерческих товарищества входят в
один концерн.
(2) Если деятельность члена правления противоречит положениям
части 1 настоящей статьи, то акционерное общество может потребовать от члена
правления прекращения запрещенной деятельности, передачи акционерному обществу
извлеченного из запрещенной деятельности дохода, а также возмещения ущерба в
части, превышающей размер взысканного дохода.
(3) Срок давности для требования о прекращении запрещенной
деятельности и передаче извлеченного из запрещенной деятельности дохода
составляет три месяца со дня, когда акционерное общество узнало о нарушении
запрета на конкуренцию, но не более трех лет года с нарушения запрета на
конкуренцию. К требованию о возмещении вреда применяется общий срок давности.
Статья 313. Хранение коммерческой тайны
(1) Члены правления обязаны хранить коммерческую тайну
акционерного общества.
(2) Акционерное общество не может требовать возмещения вреда,
причиненного нарушением указанной в части 1 настоящей статьи обязанности, если
члены правления действовали в соответствии с законным решением общего собрания
или совета.
Статья 314. Вознаграждение членов правления
Члену правления может выплачиваться вознаграждение, соответствующее
характеру выполняемых им задач и финансово- хозяйственому положению
акционерного общества, размер и порядок выплаты которого определяются решением
совета.
Статья 315. Ответственность членов правления
(1) Члены правления, причинившие
нарушением своих обязанностей вред акционерному обществу, несут за возмещение
причиненного вреда солидарную ответственность.
(2) Потребовать возмещения
причиненного акционерному обществу вреда, указанного в части 1 настоящей
статьи, вправе также кредитор акционерного общества, если он не может
удовлетворить свои требования за счет имущества акционерного общества.
(3) Кредитор вправе предъявить
указанное в части 2 настоящей статьи требование также в случае, если
акционерное общество отказалось от требования к члену правления или заключило с
ним компромиссный договор.
(4) Срок давности для
предъявляемого к члену правления требования составляет пять лет.
(rk s, 05.06.2002, в действии с 01.07.2002)
Раздел 3.
СОВЕТ
Статья 316. Компетенция совета
Совет планирует деятельность акционерного общества, организует
управление им и осуществляет надзор за деятельностью правления. Результаты
проверок совет доводит до сведения общего собрания.
Статья 317. Права совета
(1) Совет отдает правлению распоряжения по вопросам
организации управления акционерным обществом. Согласие совета необходимо для
совершения от имени акционерного общества сделок, выходящих за рамки
повседневной хозяйственной деятельности, прежде всего для совершения сделок,
которым сопутствуют:
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
1) приобретение и прекращение участия в других товариществах
или
2) приобретение, отчуждение предприятия или прекращение его
деятельности, или
3) отчуждение и обременение недвижимых вещей и внесенных в
регистр движимых вещей, или
4) учреждение и закрытие филиалов в иностранных государствах,
или
5) производство инвестиций, превышающих сумму предусмотренных
на данный хозяйственный год расходов, или;
6) получение ссуд и принятие долговых обязательств,
превышающих предусмотренные на данный хозяйственный год суммы, или
7) выдача ссуд и обеспечение долговых обязательств, если эти
действия выходят за рамки повседневной хозяйственной деятельности.
(2) Уставом могут предусматриваться необязательность наличия
согласия совета на совершение сделок, указанных в части 1 настоящей статьи,
либо его необходимость только в указанных в уставе случаях, а также иные
сделки, на совершение которых требуется согласие совета. Устав может
предусматривать передачу совету права принимать решения и по другим вопросам, не
относящимся согласно закону или уставу к компетенции правления или общего
собрания.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
(3) Указанного в частях 1 и 2 настоящей статьи согласия на
совершение сделок не требуется, если промедление при совершении сделки может
обусловить причинение акционерному обществу существенного вреда.
(4) Ограничения, установленные частями 1 и 2 настоящей статьи,
не действуют в отношении третьих лиц.
(5) Совет назначает и отзывает прокуриста.
(6) При выполнении своих задач совет вправе знакомиться со
всеми документами акционерного общества, а также проверять адекватность
бухгалтерского учета, наличие имущества, соответствие деятельности акционерного
общества закону, уставу и решениям общего собрания.
(7) Совет вправе получать от правления информацию о
деятельности акционерного общества, требовать от правления представления отчета
о деятельности и составления баланса. Совет утверждает также годовой бюджет
акционерного общества, если по уставу это не относится к компетенции общего
собрания.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
(8) Совет принимает решения по вопросам совершения сделок с
членами правления и определения условий сделок, а также ведения правовых споров
с членами правления. Для совершения сделок и ведения правовых споров совет
назначает представителя акционерного общества.
(rk s, 22.03.2000, nom. 161, в действии с 17.04.2000)
(9) Совет имеет также иные, установленные законом права.
Статья 318. Члены совета
(1) Совет состоит из трех членов, если уставом не предусмотрено
большее число. Член совета должен быть дееспособным физическим лицом.
(2) Член совета не обязан быть акционером.
(3) [Исключена]
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
(4) Членом совета не может являться член правления, прокурист
аудитор, несостоятельный должник или лицо, лишенное по закону права быть
предпринимателем. Уставом могут предусматриваться и иные категории лиц, которые
не могут быть членами совета.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(5) Список членов совета с указанием их имен, личных кодов,
мест жительства и дат начала полномочий представляется правлением в
коммерческий регистр. При внесении изменений в состав совета новый список
членов совета представляется правлением коммерческому регистру в пятидневный
срок. К списку членов совета должен прилагаться протокол общего собрания, на
котором был избран каждый член совета, или иное решение о назначении члена
совета, а также указанное в части 1 статьи 319 настоящего Кодекса согласие
кандидата.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
Статья 319. Избрание и отзыв членов совета
(1) Члены совета избираются и отзываются общим собранием. Для
избрания в члены совета необходимо наличие письменного согласия кандидата.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
(2) Законом или уставом может предусматриваться возможность
избрания или назначения и отзыва не более половины членов совета в порядке,
отличающемся от предусмотренного частью 1 настоящей статьи.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96;
rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98;
rk s, 22.03.2000, nom. 161, в действии с 17.04.2000)
(3) Член совета избирается на пять лет, если уставом не
предусмотрен более короткий срок полномочий.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(4) По решению общего собрания избранный им член совета может
быть отозван, независимо от причины. Решение об отзыве члена совета до
истечения срока полномочий считается принятым, если за него подано не менее 2/3
представленных на общем собрании голосов. Члены совета, которые не были избраны
общим собранием, могут быть отозваны раньше срока, установленного решением об
их избрании или назначении, по решению избравшего или назначившего их органа.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(5) Акционеры, акциями которых представлено не менее 1/10
акционерного капитала, могут при наличии уважительных причин потребовать отзыва
члена совета судом.
(6) При наличии уважительных причин новый член совета взамен
выбывшего может быть назначен судом по требованию правления или совета,
акционера либо иного заинтересованного лица. Полномочия члена совета,
назначенного судом, действительны до избрания нового члена совета общим
собранием.
Статья 320. Председатель совета
Члены совета избирают из своего состава председателя, который
организует деятельность совета.
Статья 321. Собрание совета
(1) Собрания совета проводятся по мере надобности, но не реже
одного раза в три месяца. Собрание созывается председателем совета или
замещающим его членом совета. О проведении собрания и повестке дня следует
уведомлять не менее чем за один день, если уставом не предусмотрен более
длительный срок.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(2) Собрание совета правомочно, если в нем участвует более
половины членов совета. Уставом может предусматриваться более высокая норма
представительства. Члена совета на собрании и при принятии решения не может
представлять другой член совета или третье лицо.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(3) Собрание совета созывается по требованию члена совета,
правления, аудитора или акционеров, акциями которых представлено не менее 1/10
акционерного капитала.
(31) Включение в повестку дня собрания не
заявленного при созыве совета вопроса возможно только в случае, если в собрании
принимают участие все члены совета и за решение о включении данного вопроса в
повестку дня проголосовали не менее чем 3/4 состава совета.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(4) Собрания совета протоколируются. "Протокол
подписывается всеми членами совета, принимавшими участие в собрании, и его
секретарем. В протокол вносится особое мнение члена совета, удостоверенное его
подписью.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(5) Если при созыве совета были нарушены требования закона или
устава, то совет не правомочен принимать решения, за исключением случаев, когда
в собрании совета принимают участие все члены совета.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
Статья 322. Решение совета
(1) Решение совета считается принятым, если за него
проголосовало более половины участвовавших в собрании членов совета. Уставом
может предусматриваться более высокая норма представительства.
(2) Каждый член совета имеет один голос. Член совета не вправе
отказываться или воздерживаться от голосования.В случае распределения голосов
поровну решающим является голос председателя совета, если это предусмотрено
уставом.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(3) Член совета не принимает участия в голосовании, если
решается вопрос о даче согласия на совершение сделки между ним и акционерным
обществом, а также между третьим лицом и акционерным обществом, если связанные
с указанной сделкой интересы члена совета противоречат интересам акционерного
общества.
(4) Суд может по требованию акционера, члена правления или
совета признать недействительным противоречащее закону или уставу решение
совета, если требование представляется в трехмесячный срок с даты принятия
решения.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
Статья 323. Принятие решения без созыва собрания
(1) Совет вправе принимать решения без созыва собрания
заседания, если иное не предусмотрено уставом и на то имеется согласие всех
членов совета.
(2) Председатель совета высылает всем членам совета письменно
оформленный проект решения, указанного в части 1 настоящей статьи с указанием
срока, в течение которого член совета обязан сообщить свое мнение об этом
решении в письменной форме. Если к указанному сроку член совета не сообщит о
своем согласии или несогласии с решением, то считается, что он голосует против
данного решения.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(3) В случае вынесения решения в порядке, установленном
настоящей статьей, решение считается принятым, если за него проголосовало более
половины членов совета, при условии, что законом или уставом не предусмотрено
требование большего перевеса голосов.
(4) Председатель совета составляет протокол об итогах
голосования, заменяющий протокол собрания совета, и незамедлительно направляет
его членам совета и правлению. В протокол об итогах голосования вносятся:
1) фирменное наименование и место нахождения акционерного
общества;
2) принятые решения с результатами голосования
(в том числе поименное перечисление всех членов,
проголосовавших за принятие решения);
3) другие обстоятельства, имеющие существенное значение для
голосования.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(5) Письменные мнения членов совета, указанные в части 2
настоящей статьи, являются неотъемлемым к протоколу об итогах голосования.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
Статья 324. Запрет на конкуренцию
(1) Без решения общего собрания член совета не может:
1) быть предпринимателем - физическим лицом в сфере деятельности
акционерного общества;
2) быть участником полного товарищества или полным товарищем
коммандитного товарищества, занимающегося тем же видом деятельности, что и
акционерное общество;
3) входить в состав органа управления коммерческим товариществом,
занимающимся тем же видом деятельности, что и акционерное общество, за
исключением случаев, когда оба коммерческих товарищества входят в один концерн.
(2) Если деятельность члена совета противоречит положениям
части 1 настоящей статьи, то акционерное общество может потребовать от члена
совета прекращения запрещенной деятельности, передачи акционерному обществу
извлеченного из запрещенной деятельности дохода, а также возмещения ущерба в
части, превышающей размер взысканного дохода.
(3) Срок давности для требования о прекращении запрещенной
деятельности и о передаче извлеченного из запрещенной деятельности дохода
составляет три месяца с даты, когда акционерное общество узнало о нарушении
запрета на конкуренцию, но не более трех лет с нарушения запрета на конкуренцию.
К требованию о возмещении ущерба применяется общий срок давности.
Статья 325. Хранение коммерческой тайны
(1) Члены совета обязаны хранить коммерческую тайну
акционерного общества.
(2) Акционерное общество не может требовать возмещения вреда,
причиненного нарушением указанной в части 1 настоящей статьи обязанности, если
члены совета действовали в соответствии с законным решением общего собрания.
Статья 326. Оплата труда членов совета
Члену совета может выплачиваться вознаграждение, соответствующее
характеру выполняемых им задач и финансово- хозяйственному положению
акционерного общества, размер и порядок выплаты которого определяются решением
общего собрания. Если акционерное общество учреждается без проведения
учредительного собрания, то размер выплачиваемого членам первого совета
вознаграждения и порядок его выплаты устанавливаются учредительным договором.
Статья 327. Ответственность членов совета
Члены совета несут солидарную ответственность в соответствии с
положениями статьи 315 настоящего Кодекса в том же порядке, что и члены
правления, за причинение вреда вследствие нарушения требований закона или
устава по их вине, а также неисполнения своих обязанностей. Член совета
освобождается от ответственности перед акционерным обществом, если при принятии
решения, послужившего основанием для незаконной деятельности, он остался при
особом мнении и оно было внесено в протокол.
Раздел 4.
АУДИТОР И
СПЕЦИАЛЬНАЯ ПРОВЕРКА
Статья 328. Назначение аудитора
(1) Количество аудиторов определяется и аудиторы назначаются
общим собранием, которое определяет также порядок оплаты их услуг. Для
назначения аудитора необходимо наличие его письменного согласия.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(2) (часть исключена)
(rk s, 10.02.99, nom. 730, в действии с 01.07.99)
(3) Список аудиторов с указанием их имен, личных кодов, мест
жительства и юридического основания их аудиторской деятельности правление
представляет коммерческому регистру. В случае изменения состава аудиторов новый
список аудиторов представляется правлением в коммерческий регистр в пятидневный
срок. К представляемому в коммерческий регистр списку аудиторов должны
прилагаться их письменные согласия, указанные в части 1 настоящей статьи.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(4) При наличии уважительных причин аудитор взамен выбывшего
может быть назначен судом по требованию правления или совета, акционера или
иного заинтересованного лица. Полномочия назначенного судом аудитора
действительны до избрания нового аудитора общим собранием. Суд определяет также
порядок и размер оплаты услуг назначенных им аудиторов.
Статья 329. Срок полномочий аудитора
Аудитор может назначаться для проведения одноразовой
аудиторской проверки или на определенный срок.
Статья 330. Специальная проверка
(1) Акционеры, акциями которых представлено не менее 1/10
акционерного капитала, могут на общем собрании акционеров потребовать принятия
решения о проведении специальной проверки по вопросам, связанным с управлением
акционерным обществом или его имущественным положением, и назначения лица,
проводящего специальную проверку.
(2) Если общее собрание не примет решения о проведении
специальной проверки, то акционеры, акциями которых представлено не менее 1/4
акционерного капитала, могут потребовать организации специальной проверки и
назначения проводящего ее лица судом. Суд принимает решение о проведении
специальной проверки только при наличии уважительных причин.
(3) Лицами, проводящими специальную проверку, могут быть
аудиторы. Если лица, проводящие специальную проверку, назначаются общим
собранием, то общее собрание утверждает также порядок оплаты их услуг. Порядок
и размер оплаты услуг лиц, осуществляющих специальную проверку по назначению
суда, определяет суд.
(4) Члены правления и совета обязаны предоставлять лицам, проводящим
специальную проверку, возможность ознакомиться со всеми нужными для этого
документами и необходимую информацию. Лица, проводящие специальную проверку,
обязаны хранить коммерческую тайну акционерного общества.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96.)
(5) О результатах специальной проверки проводившие ее лица
составляют отчет, который представляют общему собранию акционеров.
Глава 28.
ОТЧЕТНОСТЬ И
РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ
Статья 331. Составление отчетов
После окончания хозяйственного года правление составляет
годовой бухгалтерский отчет и отчет о деятельности в порядке, установленном
Законом о бухгалтерском учете.
Статья 332. Представление отчетов
(1) После составления годового бухгалтерского отчета и отчета
о деятельности правление незамедлительно представляет их аудитору.
(2) Годовой бухгалтерский отчет, отчет о деятельности,
заключение аудитора и предложение о распределении прибыли
(отчет за хозяйственный год) правление представляет общему
собранию.
(3) В предложении о распределении прибыли указываются:
1) чистая прибыль;
2) отчисления в резервный капитал;
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
3) отчисления из прибыли в другие предусмотренные законом или
уставом резервы;
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
4) размер выплачиваемой акционерам части прибыли;
5) использование прибыли для иных целей.
(4) Правление должно обеспечивать акционерам возможность
ознакомления с отчетом за хозяйственный год не позднее чем за две недели до
общего собрания.
Статья 333. Права совета при составлении отчетов
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
(1) Совет рассматривает отчет за хозяйственный год и
составляет об этом письменный отчет, который представляется общему собранию. В
отчете совет обязан указать, одобряет ли он составленный правлением годовой
отчет. Помимо этого в отчете следует указать способы организации советом
деятельности акционерного общества и управления ею.
(2) Совет вправе вносить изменения в предложение по
распределению прибыли до его представления общему собранию.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
Статья 334. Утверждение отчета за хозяйственный год и
представление его в коммерческий регистр
(1) Отчет за хозяйственный год утверждается общим собранием.
(2) Утвержденный отчет за хозяйственный год правление
представляет в коммерческий регистр не позднее шестимесячного срока с даты
окончания хозяйственного года. Вместе с отчетом за хозяйственный год должен
представляться список владельцев именных акций, имеющих свыше 10 процентов
определяемых акциями голосов, по состоянию на день проведения утвердившего
годовой отчет общего собрания, который хранится в деле коммерческого
товарищества. В списке должны быть указаны данные, перечисленные в части 1
статьи 233 настоящего Кодекса.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
Статья 335. Решение о распределении прибыли
(1) Решение о распределении прибыли принимается общим
собранием на основании утвержденного годового бухгалтерского отчета.
(2) В решении о распределении прибыли указываются:
1) размер чистой прибыли;
2) отчисления в резервный капитал;
3) отчисления в другие предусмотренные законом или уставом
резервы;
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
4) часть прибыли, распределяемая между акционерами;
5) использование прибыли для других целей.
Статья 336. Образование резервного капитала
(1) Резервный капитал образуется за счет ежегодных отчислений
от чистой прибыли, а также иных отчислений, перечисляемых в резервный капитал
на основании закона или устава.
(2) Размер резервного капитала предусматривается уставом, и он
не может быть меньше 1/10 акционерного капитала.
(3) Каждый хозяйственный год в резервный капитал следует
перечислять не менее 1/20 чистой прибыли. При достижении резервным капиталом
предусмотренного уставом размера увеличение его за счет чистой прибыли
прекращается.
Статья 337. Использование резервного капитала
(1) По решению общего собрания резервный капитал может
использоваться для покрытия убытков в случае, если их покрытие за счет
свободного собственного капитала (нераспределенной прибыли за предыдущие
периоды и предусмотренного уставом резервного капитала) акционерного общества
является невозможным, а также для увеличения акционерного капитала.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(2) Из резервного капитала нельзя производить выплаты
акционерам.
Глава 29.
ИЗМЕНЕНИЕ РАЗМЕРА
АКЦИОНЕРНОГО КАПИТАЛА
Раздел 1.
Увеличение
акционерного капитала
Статья 338. Способы увеличения акционерного капитала
(1) Акционерный капитал может быть увеличен путем выпуска
новых акций.
(2) Акционерный капитал увеличивается путем внесения
дополнительных взносов или без такового.
Статья 339. Извещение о созыве общего собрания
При увеличении акционерного капитала в извещении о созыве
общего собрания указываются:
1) причина и способ увеличения акционерного капитала;
2) новый размер акционерного капитала;
3) количество и номинальная стоимость новых акций или новая
номинальная стоимость существующих акций;
4) преимущественное право подписки на новые акции и срок его
использования;
5) если акционерный капитал увеличивается путем выпуска новых
акций - время и место подписки на них;
6) при выпуске акций нового вида - предоставляемые этими
акциями права.
Статья 340. Документы, представляемые внеочередному общему
собранию
Если решение об увеличении акционерного капитала принимает
внеочередное общее собрание, то правление представляет общему собранию отчет за
предыдущий хозяйственный год, утвержденный общим собранием, и обзор
хозяйственной деятельности акционерного общества за текущий год.
Статья 341. Принятие решения об увеличении акционерного
капитала
(1) Решение об увеличении акционерного капитала считается
принятым, если за него подано не менее 2/3 представленных на общем собрании
голосов. Уставом может предусматриваться требование большего перевеса голосов.
(2) При наличии у акционерного общества акций разных видов
решение об увеличении акционерного капитала считается принятым, если за него
помимо установленного в части первой настоящей статьи количества голосов подано
не менее 2/3 голосов, представленных на общем собрании акциями каждого вида.
Уставом может предусматриваться требование большего перевеса голосов.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(3) Если вследствие увеличения акционерного капитала
необходимо внести изменения в устав, то вопрос о внесении изменений в устав
должен быть решен до увеличения акционерного капитала.
(4) Решение об увеличении акционерного капитала нельзя
принимать до регистрации акционерного общества в коммерческом регистре.
Статья 342. Решение об увеличении акционерного капитала
В решении об увеличении акционерного капитала указываются:
1) количество и номинальная стоимость новых акций, а также
объем увеличения акционерного капитала;
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
2) вид выпускаемых акций, если акционерное общество имеет или
если выпускаются акции разных видов;
3) преимущественное право подписки на новые акции и срок его
использования, а также срок, по состоянию на который акционерам принадлежит
преимущественное право подписки;
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98;
rk s, 22.03.2000, nom. 161, в действии с 17.04.2000)
4) период подписки на акции;
5) время и место оплаты акций, а также размер и способ оплаты
акций: денежный или неденежный взнос, в последнем случае также предмет взноса;
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
6) если повышается номинальная стоимость акций - новая
номинальная стоимость существующих акций;
7) если акции выпускаются по завышенному курсу - величина
завышения курса, которая может устанавливаться в виде определенной суммы либо
минимального предела курса, превышение которого совет может определять до
начала подписки на акции;
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
8) срок обмена сертификатов на акции, если таковые выданы;
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
9) в случае проведения фондовой эмиссии - ссылка на служащий
основой баланс и относящиеся к собственному капиталу статьи баланса, откуда
явствует, за счет чего и в каком объеме проводится фондовая эмиссия, а также
срок, по состоянию на который она проводится.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
Статья 343. Внесение записи в коммерческий регистр
(1) Если акционерный капитал оплачен полностью или проведена
фондовая эмиссия, правление подает в коммерческий регистр заявление о внесении
записи об увеличении акционерного капитала. К заявлению прилагаются:
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96.)
1) решение общего собрания;
2) протокол общего собрания;
3) новый текст устава, если устав изменяется;
4) в случае увеличения акционерного капитала за счет новых
взносов - извещение банка об оплате акционерного капитала;
5) в случае фондовой эмиссии - отчет за хозяйственный год,
послуживший основой ее проведения "либо промежуточный баланс;
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98;
rk s, 22.03.2000, nom. 161, в действии с 17.04.2000)
6) в случае оплаты неденежным взносом - документы,
подтверждающие стоимость взноса и факт его передачи;
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
61) справка держателя Эстонского центрального
регистра ценных бумаг о том, что правление уведомило его об увеличении
акционерного капитала;"
(rk s, 14.06.2000, nom. 253, в действии с 01.01.2001)
7) иные предусмотренные законом документы.
(2) В случае оплаты неденежными взносом к заявлению,
указанному в части 1 настоящей статьи, прилагаются документы, подтверждающие
стоимость и факт передачи предмета, служащего неденежным взносом.
(3) Факт передачи неденежного взноса члены правления
удостоверяют своими подписями. Если неденежным взносом служит недвижимая вещь,
то к заявлению должна быть приложена выписка из крепостной книги.
(4) Заявление о внесении в коммерческий регистр записи об
увеличении акционерного капитала правление обязано подавать в шестимесячный
срок с даты принятия решения об увеличении акционерного капитала.
(5) Акционерный капитал считается увеличенным и права,
связанные с новыми акциями или акциями с увеличенной номинальной стоимостью, -
возникшими с даты внесения записи в коммерческий регистр.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98;
rk s, 22.03.2000, nom. 161, в действии с 17.04.2000)
Статья 344. Применение положений об учреждении
К увеличению акционерного капитала путем внесения взносов
применяются положения о внесении взносов и подписке на акции при учреждении
акционерного общества, если иное не предусмотрено в настоящей главе.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
Статья 345. Преимущественное право акционера
(1) Если новые акции оплачиваются деньгами, то акционеру
принадлежит преимущественное право подписки на новые акции на сумму,
пропорциональную сумме номинальной стоимости его акций. Преимущественное право
акционеров может быть исключено решением общего собрания, за которое подано не менее
3/4 представленных на общем собрании голосов. Правление должно предварительно
представить акционерам письменное разъяснение причин, по которым исключение
"преимущественного права подписки является необходимым, а также обосновать
в нем эмиссионную цену акций.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98;
rk s, 14.06.2000, nom. 253, в действии с 01.01.2001)
(11) Акционер может отчуждать принадлежащее ему
преимущественное право подписки на акции на тех же условиях, что и акции."
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(2) Если акционерное общество имеет акции разных видов и новые
акции выпускаются одного или нескольких видов, то при подписке на акции
владельцы соответствующего вида акций имеют преимуществом перед остальными
акционерами.
(3) Решение общего собрания правление высылает не
участвовавшим в общем собрании акционерам, имеющим преимущественное право
подписки на новые акции. Если преимущественное право принадлежит владельцам
предъявительских акций, то сообщение о решении общего собрания должно быть
опубликовано.
(4) Срок подписки на акции с использованием преимущественного
права составляет две недели со дня принятия решения об увеличении акционерного
капитала, если решением общего собрания не предусмотрен более длительный срок.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98;
rk s, 14.06.2000, nom. 253, в действии с 01.01.2001)
Статья 346. Зачет требования
По решению общего собрания при оплате новых акций может
производиться зачет требования акционера или иного желающего подписаться на акцию
лица к акционерному обществу, если этим не нарушаются интересы акционерного
общества или его кредиторов. Требование должно оцениваться как неденежный
взнос.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
Статья 3461. Избыточная подписка
(1) Если при увеличении акционерного капитала объем увеличения
полностью покрыт подпиской, то совет акционерного общества может принять
решение о прекращении подписки до истечения срока, предусмотренного решением об
увеличении акционерного капитала.
(2) Если выяснится, что сумма размещенных акций превышает
запланированный объем увеличения акционерного капитала, то совету надлежит
решить вопрос о распределении акций между подписчиками соответственно числу
приобретаемых акций, а также об аннулировании избыточной подписки, если
решением об увеличении акционерного капитала не предусмотрено иное. Суммы,
уплаченные за избыточно подписанные акции, должны быть немедленно возращены
подписчикам за счет акционерного общества."
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
Статья 347. Несостоявшаяся подписка
(1) Подписка на акции признается несостоявшейся, если в
течение срока, указанного в решении об увеличении акционерного капитала, не
будут размещены все новые акции.
(2) При признании подписки несостоявшейся все связанные с
подпиской права подписчиков прекращаются, а увеличение акционерного капитала
отменяется. Правление обязано незамедлительно возвратить все уплаченные
подписчиками суммы. За возврат уплаченных средств члены правления несут
солидарную ответственность.
(3) Решением общего собрания правлению может быть
предоставлено право на продление срока подписки или на аннулирование акций,
которые не были размещены в течение срока подписки. Правление может
осуществлять указанные права в течение 15 дней по истечении срока подписки.
Если к предоставленному правлением новому сроку будут размещены все акции, то
подписка признается действительной.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
Статья 348. Участие в распределении прибыли
(1) Решением об увеличении акционерного капитала может быть
предусмотрен срок, с которого акции дают право на получение дивиденда. Данное
право не может возникать позднее чем за следующий за увеличением акционерного
капитала хозяйственный год.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(2) В случае, если решение об увеличении акционерного капитала
не предусматривает указанного в части 1 настоящей статьи срока, право на
получение дивиденда возникает в тот хозяйственный год, когда было
зарегистрировано увеличение акционерного капитала.
Статья 349. Право совета на увеличение акционерного
капитала
(1) Уставом может предусматриваться предоставление совету на
срок до трех лет права на увеличение акционерного капитала путем внесения
взносов.
(2) Совет может увеличивать акционерный капитал до предусмотренного
уставом размера. Акционерный капитал нельзя увеличивать более чем наполовину
того размера, который он составлял в момент, когда совету было предоставлено
право на увеличение акционерного капитала.
(21) Совет обладает правами, указанными в части 3
статьи 347 настоящего Кодекса.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(3) Выпущенные советом акции могут оплачиваться неденежными
взносами только в том случае, если это предусмотрено уставом.
(4) К подаваемому в коммерческий регистр заявлению об
увеличении акционерного капитала прилагаются решение совета и протокол
собрания, а в случае, указанном в статье 323 настоящего Кодекса, - протокол об
итогах голосования.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
Статья 350. Фондовая эмиссия
(1) Акционерное общество может увеличивать акционерный капитал
за счет собственного капитала без внесения взносов
(фондовая эмиссия).
(2) Вопрос о проведении фондовой эмиссии общее собрание может
решать после утверждения годового баланса. Если решение принимается по
истечении семи месяцев с даты, по состоянию на которую был составлен годовой
баланс, то требуется составление промежуточного баланса с утверждением его
общим собранием. Промежуточный баланс должен составляться и утверждаться в
порядке, предусмотренном для составления и утверждения отчета за хозяйственный
год.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
(3) Фондовая эмиссия может проводитьтся путем выпуска новых
акций или увеличения номинальной стоимости существующих акций.
(4) При фондовой эмиссии доля акционера в акционерном капитале
увеличивается пропорционально номинальной стоимости принадлежащих ему акций.
(5) В фондовой эмиссии участвуют также принадлежащие
акционерному обществу собственные акции.
(6) Путем фондовой эмиссии акционерный капитал увеличивается в
пределах суммы номинальной стоимости новых акций или суммы, на которую
увеличивается номинальная стоимость существующих акций.
Статья 351. Условное увеличение акционерного капитала
(1) В случае выпуска акционерным обществом конвертируемых
облигаций (статья 241) правление может увеличивать акционерный капитал в
пределах суммы номинальной стоимости обмениваемых на акции конвертируемых
облигаций. Правление может увеличить акционерный капитал и в большем объеме,
если такая возможность предусмотрена решением об условном увеличении
акционерного капитала, и при условии, что разность в номинальной стоимости
покрывается деньгами.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(2) По требованию владельца облигаций правление выпускает
акции и проводит конвертацию облигаций в акции в указанный в облигациях срок.
(3) Если акционерное общество выпускает конвертируемые
облигации, то акционерам принадлежит преимущественное право подписки на них в
порядке, установленном статьей 345 настоящего Кодекса.
Раздел 2.
УМЕНЬШЕНИЕ
АКЦИОНЕРНОГО КАПИТАЛА
Статья 352. Способы уменьшения акционерного капитала
(1) Акционерный капитал может быть уменьшен путем уменьшения
номинальной стоимости акций или их аннулирования.
(2) Если акционерный капитал уменьшается путем уменьшения
номинальной стоимости акций, то сертификаты на акции обмениваются на новые или
же на них проставляется отметка о новой номинальной стоимости. При уменьшении
номинальной стоимости следует соблюдать положения частей 1 и 2 статьи 223
настоящего Кодекса.
Статья 353. Объем уменьшения акционерного капитала
(1) Уменьшение акционерного капитала возможно до указанного в
статье 222 настоящего Кодекса предела или иного установленного законом
минимального размера акционерного капитала.
(rk s, 22.03.2000, nom. 161, в действии с 17.04.2000)
(2) Акционерный капитал уменьшается в первую очередь за счет
принадлежащих акционерному обществу собственных акций.
(3) За счет привилегированных акций акционерный капитал может
быть уменьшен только в случае полной выплаты дивиденда владельцам указанных
акций.
(4) Положения части 1 настоящей статьи не применяются, если
одновременно с уменьшением акционерного капитала принимается решение об
увеличении акционерного капитала как минимум до указанного в статье 222
настоящего Кодекса размера или иного установленного законом минимального
размера акционерного капитала. Акции, выпускаемые в случае одновременного
уменьшения и увеличения капитала, могут оплачиваться только денежными взносами.
(rk s, 22.03.2000, nom. 161, в действии с 17.04.2000)
Статья 354. Извещение о созыве общего собрания
При уменьшении акционерного капитала в извещении о созыве
общего собрания указываются:
1) причины и способы уменьшения акционерного капитала;
2) объем уменьшения акционерного капитала;
3) количество и вид аннулируемых акций или объем уменьшения
номинальной стоимости акций.
Статья 355. Документы, представляемые внеочередному общему
собранию
Если решение об уменьшении акционерного капитала принимает внеочередное
общее собрание, правление представляет ему утвержденный общим собранием отчет
за предыдущий хозяйственный год и обзор хозяйственной деятельности акционерного
общества за текущий год.
Статья 356. Принятие решения об уменьшении акционерного
капитала
(1) Решение об уменьшении акционерного капитала считается
принятым, если за него подано не менее 2/3 представленных на общем собрании
голосов. Уставом может предусматриваться требование большего перевеса голосов.
(2) В случае наличия у акционерного общества акций разных
видов решение об уменьшении акционерного капитала считается принятым, если за
него, помимо предусмотренного частью первой настоящей статьи количества
голосов, подано не менее 2/3 голосов, представленных на общем собрании акциями
каждого вида. Уставом может предусматриваться требование большего перевеса
голосов.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(21) Если в ходе уменьшения акционерного капитала
преследуется цель уменьшения номинальной стоимости акций и аннулирования акций
иным, нежели пропорционально всем соответствующим видам акций способом, то
соответствующее решение считается принятым, если помимо предусмотренного
частями 1 и 2 настоящей статьи количества голосов за принятие решения
проголосовали акционеры, чьи акции в непропорционально большей по сравнению с
остальными акциями части аннулируются или номинальная стоимость акций которых
уменьшается в большей пропорции.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(3) Если вследствие уменьшения акционерного капитала возникает
необходимость изменения устава, то вопрос о внесении изменений в устав должен
быть решен до уменьшения акционерного капитала, за исключением случая
уменьшения акционерного капитала, предусмотренного частью 4 статьи 353
настоящего Кодекса.
Статья 357. Решение об уменьшении акционерного капитала
В решении об уменьшении акционерного капитала указывается:
1) причина уменьшения акционерного капитала;
2) объем и способы уменьшения акционерного капитала;
3) количество и вид погашаемых акций или объем уменьшения
номинальной стоимости акций;
4) срок возврата или обмена акций.
Статья 358. Уведомление кредиторов
(1) В пятнадцатидневный срок с даты принятия решения об
уменьшении акционерного капитала правление рассылает письменные сообщения с
указанием нового размера акционерного капитала известным акционерному обществу
кредиторам, которые имели требования к акционерному обществу до принятия
решения об уменьшении акционерного капитала.
(2) О принятии решения об уменьшении акционерного капитала
правление должно дважды с интервалом не менее 15 дней опубликовать в
официальном издании "Ametlikud Teadaanded" соответствующее сообщение.
Сообщение должно содержать указание на необходимость предъявления кредиторами
своих требований в двухмесячный срок.
(rk s, 20.06.2000, nom. 249, в действии с 12.07.2000)
(3) Акционерное общество должно обеспечить требования
кредиторов, если они предъявлены в двухмесячный срок с даты публикации
последнего сообщения. Если срок исполнения требования наступил или если
требование не имеет достаточного обеспечения, кредитор может требовать
удовлетворения требования.
Статья 359. Подача заявления в коммерческий регистр
(1) Заявление о внесении в коммерческий регистр записи об
уменьшении акционерного капитала подается правлением не ранее чем по истечении
трех месяцев с даты публикации последнего сообщения об уменьшении акционерного
капитала. К заявлению прилагаются:
1) решение общего собрания;
2) протокол общего собрания;
21) справка держателя Эстонского центрального
регистра ценных бумаг о том, что правление уведомило его об уменьшении
акционерного капитала;
(rk s, 14.06.2000, nom. 253, в действии с 01.01.2001)
3) иные предусмотренные законом документы.
(2) В заявлении члены правления должны подтвердить, что
требования кредиторов, предъявивших свои требования в установленный срок и
возражавших против уменьшения, обеспечены или удовлетворены.
(3) Акционерный капитал считается уменьшенным с с даты
внесения соответствующей записи в коммерческий регистр.
Статья 360. Возврат и обмен сертификатов на акции
(1) Правление сообщает акционерам утвержденный общим собранием
срок, в течение которого будет производиться изъятие из обращения
аннулированных сертификатов на акции или обмен существующих акций на акции с
более низкой номинальной стоимостью. Если акционерное общество имеет
предъявительские акции, то публикуется сообщение об обмене или изъятии
сертификатов на акции.
(2) По истечении указанного в части 1 настоящей статьи срока
сертификаты на акции считаются недействительными. За акционерами сохраняется
право на обмен недействительных сертификатов на акцию.
Статья 361. Выплаты акционерам
(1) При уменьшении акционерного капитала выплаты акционерам
могут производиться, если это предусмотрено решением об уменьшении акционерного
капитала.
(2) Выплаты, указанные в части 1 настоящей статьи, могут
производиться не ранее чем по истечении трех месяцев с даты внесения в
коммерческий регистр записи об уменьшении акционерного капитала и при условии
обеспечения или удовлетворения своевременно предъявленных требований кредиторов.
Статья 362. Упрощенный порядок уменьшения акционерного
капитала
(1) В целях покрытия убытков акционерного общества акционерный
капитал может быть уменьшен без применения положений статьи 358 настоящего
Кодекса
(упрощенный порядок уменьшения акционерного капитала).
(2) Уменьшение акционерного капитала в упрощенном порядке
может быть осуществлено, если резервный капитал акционерного общества
недостаточен для покрытия убытков и оно не имеет других резервов.
(3) В решении об уменьшении акционерного капитала должны
указываться убытки, для покрытия которых проводится уменьшение акционерного
капитала.
(4) Образовавшийся при уменьшении акционерного капитала в
упрощенном порядке свободный капитал может использоваться только для покрытия
убытков акционерного общества. Если размер возникшего свободного капитала
превышает размер убытков, то разница перечисляется в резервный капитал.
Статья 363. Ограничения на распределении прибыли
(1) Акционерам нельзя выплачивать дивиденды в год проведения
уменьшения акционерного капитала в упрощенном порядке и в течение последующих
двух хозяйственных лет.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
(2) Указанный в части 1 настоящей статьи запрет не
распространяется на привилегированные акции.
Глава 30.
ПРЕКРАЩЕНИЕ
АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
Статья 364. Основания прекращения акционерного общества
Акционерное общество прекращается:
1) по решению общего собрания;
2) решением суда;
3) [исключен]
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
4) по иным предусмотренным законом или уставом основаниям.
Статья 365. Принятие решения о прекращении акционерного
общества на общем собрании
(1) Решение о прекращении считается принятым, если за него
подано не менее 2/3 представленных на общем собрании голосов, если уставом не
предусмотрено требование большего перевеса голосов. При наличии у акционерного
общества акций разных видов для принятия решения о его прекращении также
необходимо, чтобы за решение было подано не менее 2/3 голосов, представленных
на общем собрании акциями каждого вида, если уставом не предусмотрено
требование большего перевеса голосов.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(2) Если решение о прекращении акционерного общества принимает
внеочередное общее собрание, то правление представляет общему собранию отчет за
предыдущий хозяйственный год, утвержденный общим собранием, и обзор
хозяйственной деятельности акционерного общества за текущий год.
(3) В обзоре хозяйственной деятельности должен быть указан
срок, в течение которого акционерное общество может удовлетворить требования
кредиторов.
Статья 366. Принудительное прекращение
(1) Акционерное общество прекращается решением суда:
1) если решение о прекращении не принято общим собранием в
случаях, когда по закону или уставу его принятие было обязательным, а также в
случае, если акционерами не было принято ни одного из предусмотренных статьей
301 настоящего Кодекса решений или если для принятия этих решений не созывалось
общее собрание";
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
2) если в течение двух последних хозяйственных лет не
проводились общие собрания;
3) если срок полномочий правления истек более двух лет назад и
новое правление не избрано;
4) в иных предусмотренных законом случаях.
(2) Требование о принудительном прекращении акционерного
общества могут предъявлять правление, совет, член правления, акционер, а также
другие указанные в законе лица.
(3) До принятия решения о принудительном прекращении
акционерного общества судом может быть назначен срок для устранения
обстоятельств, служащих основанием для принудительного прекращения.
Статья 367. Заявление о прекращении акционерного общества
(1) Для внесения решения о прекращении акционерного общества в
коммерческий регистр правление подает заявление. К заявлению прилагаются
решение и протокол общего собрания.
(2) Если акционерное общество прекращается по решению суда,
суд направляет решение в коммерческий регистр для внесения записи.
Статья 368. Ликвидация
В случае прекращения акционерного общества проводится его
ликвидация (ликвидационное производство), если иное не установлено законом.
Статья 369. Назначение ликвидаторов
(1) Ликвидаторами акционерного общества являются члены
правления, если иное не предусмотрено уставом, решением общего собрания или
решением суда. Ликвидатором может быть дееспособное физическое лицо.
(2) Как минимум один из ликвидаторов должен иметь место
жительства в Эстонии.
(3) Ликвидаторы назначаются судом при проведении
принудительного прекращения, а также в тех случаях, когда этого требуют
акционеры, акциями которых представлено не менее 1/10 акционерного капитала.
Суд определяет также порядок и размер оплаты услуг ликвидаторов.
Статья 370. Отзыв ликвидаторов
(1) Назначенный общим собранием ликвидатор может в любое время
быть отозван общим собранием.
(2) По требованию акционера или иного заинтересованного лица и
при наличии уважительных причин ликвидатор может быть отозван судом. В этом
случае суд назначает нового ликвидатора.
Статья 371. Внесение записи о ликвидаторах
(1) Для внесения записи о ликвидаторах в коммерческий регистр
правление подает заявление. К заявлению прилагаются образцы подписей
ликвидаторов.
(2) Если ликвидатор назначается решением суда, суд направляет
решение в коммерческий регистр для внесения записи.
(3) В коммерческий регистр вносятся имена, места жительства и
личные коды ликвидаторов.
Статья 372. Права и обязанности ликвидаторов
(1) Ликвидаторы обладают теми правами и обязанностями
правления и совета, которые не противоречат целям ликвидации.
(2) Ликвидаторы прекращают деятельность акционерного общества,
взыскивают долги, реализуют имущество и удовлетворяют требования кредиторов.
(3) Ликвидаторы могут совершать только те сделки, которые
необходимы для ликвидации акционерного общества. "В отношении третьих лиц
представительские права ликвидаторов не ограничиваются."
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(4) Если ликвидацией акционерного общества занимаются
несколько ликвидаторов, то они вправе представлять акционерное общество только
совместно. Ликвидаторы могут уполномочить одного или нескольких человек из
своего состава на совершение определенных сделок или определенного вида
действий.
(5) В ликвидационном производстве к фирменному наименованию
акционерного общества должно прибавляться примечание в состоянии ликвидации.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
Статья 373. Подача заявления о банкротстве
Если имущества ликвидируемого акционерного общества
недостаточно для удовлетворения всех требований кредиторов, ликвидаторы обязаны
подать заявление о банкротстве.
Статья 374. Баланс на момент начала ликвидации
Приступая к ликвидации, ликвидаторы составляют баланс.
Статья 375. Уведомление кредиторов
(1) Сообщение о возбуждении ликвидационного производства в
отношении акционерного общества ликвидаторы незамедлительно публикуют в
официальном издании "Ametlikud Teadaanded".
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
(rk s, 20.01.99, nom. 670, в действии с 01.01.2000)
(2) Кредиторам, о которых имеются сведения, ликвидаторы должны
высылать уведомления о ликвидации.
(3) Уведомление о ликвидации должно содержать указание на
необходимость предъявления кредиторами своих требований в четырехмесячный срок
с даты публикации последнего сообщения.
Статья 376. Предъявление требований
Кредиторы должны в четырехмесячный срок с даты публикации
последнего сообщения известить ликвидаторов о всех своих требованиях к
акционерному обществу. В извещении указываются содержание, основание, а также
размер требования и к нему прилагаются подтверждающие требование документы.
Статья 377. Удовлетворение требований
(1) Если кредитор, о котором имеются сведения, не предъявил
требования, то причитающиеся ему деньги депонируются.
(2) Если срок исполнения требования кредитора не наступил и
кредитор не принимает исполнения, причитающиеся ему деньги депонируются.
Статья 378. Заключительный баланс
(1) После удовлетворения требований всех кредиторов и
депонирования денег ликвидаторы составляют заключительный баланс и план
распределения остающегося после ликвидации имущества.
(2) Заключительный баланс и план распределения имущества должны
быть проверены аудитором.
(3) Заключительный баланс и план распределения имущества
должны быть представлены ликвидаторами в месте нахождения акционерного общества
для ознакомления с ними всех акционеров и с уведомлением об этом акционеров,
владеющих именными акциями. Если акционерное общество имеет предъявительские
акции, то объявление о возможности ознакомления с балансом и планом
распределения имущества публикуется ликвидаторами в газете.
(4) В случае несоблюдения при составлении баланса или плана распределения
имущества положений закона или устава либо решений общего собрания суд по
требованию заинтересованного лица в двухмесячный срок с даты представления
баланса и плана распределения имущества для ознакомления акционеров может
вынести решение о составлении нового баланса или плана распределения имущества
либо о проведении дополнительной ликвидации.
Статья 379. Распределение имущества
(1) Имущество, оставшееся после удовлетворения всех требований
кредиторов и депонирования денег, распределяется между акционерами на основании
составленного ликвидаторами плана распределения имущества в соответствии с
номинальной стоимостью принадлежащих им акций, если иное не предусмотрено
уставом.
(2) Имущество может быть распределено по истечении шести
месяцев с даты публикации последнего сообщения о ликвидации и двух месяцев с
даты предъявления акционерам для ознакомления заключительного баланса и плана
распределения имущества, если последние не оспаривались в суде или если иск был
отклонен.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(3) Суд может разрешить производство выплат акционерам до
истечения шести месяцев с даты публикации сообщения о ликвидации, если это не
причиняет вреда интересам кредиторов.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96.)
(4) Выплаты производятся деньгами, если иное не предусмотрено
уставом.
(5) Ликвидаторы не обязаны реализовать имущество, если это не
обусловливается необходимостью удовлетворением требований кредиторов и при
наличии согласия на то общего собрания.
Статья 380. Продолжение деятельности прекращенного
акционерного общества
(1) В случае, если прекращение акционерного общества
предусмотрено уставом или если соответствующее решение принято общим собранием,
последнее может до распределения имущества между акционерами принять решение о
продолжении деятельности акционерного общества либо об объединении, разделении
или преобразовании акционерного общества. Решение о продолжении деятельности
считается принятым, если при голосовании на общем собрании за него подано не
менее 2/3 голосов.
(2) Если принимается решение о продолжении деятельности, то
этим же решением должны быть назначены новый совет и правление, а также
уменьшен акционерный капитал до уровня стоимости оставшегося имущества. Если
стоимость оставшегося имущества меньше указанного в статье 222 настоящего
Кодекса размера акционерного капитала, то необходимо также принять решение об
увеличении акционерного капитала.
(3) Ликвидаторы обязаны подать заявление о внесении в
коммерческий регистр записи о продолжении деятельности. Решение о продолжении
деятельности вступает в силу с даты его внесения в коммерческий регистр.
Статья 381. Исключение из коммерческого регистра и
проведение дополнительной ликвидации
(1) После окончания ликвидации, но не ранее чем по истечении
шести месяцев после публикации последнего сообщения о ликвидации и трех месяцев
после представления заключительного баланса и плана распределения имущества
акционерам для ознакомления, ликвидаторы подают заявление об исключении
акционерного общества из коммерческого регистра. К заявлению прилагаются
заключительный баланс и план распределения имущества. В заявлении ликвидаторы
должны подтвердить, что ни заключительный баланс, ни план распределения
имущества не оспаривались в суде или же что иск был отклонен, а также факт
удовлетворения требований кредиторов акционерного общества или депонирования
необходимых для этого средств.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(2) Если после исключения акционерного общества из
коммерческого регистра выявится необходимость в принятии дополнительных
ликвидационных мер, то суд по требованию заинтересованного лица восстанавливает
права прежних ликвидаторов либо назначает новых.
Статья 382. Хранение документов
(1) Документы акционерного общества ликвидаторы передают на
хранение одному из ликвидаторов или в архив. Если хранитель документов не
назначен ликвидаторами, то он назначается судом.
(rk s, 25.03.98, nom. 497, в действии с 01.05.98)
(2) Имя, место жительства или нахождения и личный или
регистрационный код хранителя документов вносятся в коммерческий регистр по
заявлению ликвидаторов, а в случае назначения хранителя документов судом - по
решению суда. Если меняется хранитель документов, то лицо, передающее
документы, до их передачи извещает об этом держателя регистра для внесения в
регистр новых данных.
(rk s, 25.03.98, nom. 497, в действии с 01.05.98)
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(3) Акционерное общество несет ответсвенность за сохранность
документов, созданных или полученных в результате его деятельности, в течение
предусмотренного законом срока. В случае ликвидации акционерного общества его
документы, подлежащие хранению, могут по договоренности с архивом быть переданы
в архив. При передаче документов в архив ответственность за их сохранность переходит
к архиву.
(rk s, 25.03.98, nom. 497, в действии с 01.05.98)
Статья 383. Ответственность ликвидаторов
Ликвидаторы несут ответственность за причиненный вред в том же
порядке, что и члены правления.
Часть VIII.
ФИЛИАЛ
Статья 384. Филиал иностранного коммерческого товарищества
(1) Если иностранное коммерческое товарищество имеет намерение
постоянно предлагать в Эстонии от своего имени товары или услуги, оно должно
зарегистрировать в коммерческом регистре свой филиал.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
(2) Филиал не является юридическим лицом. Ответственность по
обязательствам, вытекающим из деятельности филиала, несет коммерческое
товарищество.
(3) В предусмотренных законом случаях коммерческое
товарищество обязано получить разрешение на учреждение филиала в Эстонии.
Статья 385. Заведующий филиалом
(1) Иностранное коммерческое товарищество обязано назначать
заведующего или заведующих филиалом. Заведующим может быть дееспособное
физическое лицо. Хотя бы один из заведующих должен иметь место жительства в
Эстонии. Заведующим не может быть несостоятельный должник, а также лицо,
которое по закону лишено права "заниматься финансово-хозяйственной
деятельностью.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
(2) Заведующий руководит филиалом, представляет его, а также
организует ведение бухгалтерского учета в филиале. Заведущий может выдавать
прокуру.
(3) Если назначены несколько заведующих филиалом, любой из них
может представлять филиал, если не определено, что филиал могут представлять
все заведующие или некоторые из них совместно.
(4) Ограничение представительских прав заведующего филиалом не
действует в отношении третьих лиц.
(5) К заведующим применяются положения статей 310 и 312-315
настоящего Кодекса.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
Статья 386. Регистрация филиала в регистре
(1) Филиал иностранного коммерческого товарищества
регистрируется в коммерческом регистре по месту его нахождения на основании
заявления заведующего филиалом. В заявлении указываются данные, предусмотренные
статьей 387 настоящего Кодекса.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
(2) К заявлению прилагаются:
1) официальное свидетельство о существовании коммерческого
товарищества в стране его местонахождения
(выписка из коммерческого регистра или копия регистрационного
свидетельства);
2) разрешение на учреждение филиала, если это предусмотрено
законом;
3) доверенность, удостоверяющая полномочия заведующего
филиалом, или копия решения о назначении заведующего;
4) копия устава коммерческого товарищества или договора о
создании товарищества, заверенная в соответствии с законами страны
местонахождения, если представление в регистр устава или договора является
обязательным также в стране местонахождения коммерческого товарищества;
5) номера средств связи
(телефона, телефакса);
6) нотариально заверенные образцы подписей заведующих
филиалами;
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
7) другие предусмотренные законом документы.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(3) [Исключена]
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(4) Заявление о регистрации филиала в коммерческом регистре и
другие представляемые регистру заявления подписываются заведующим филиалом. При
наличии в филиале нескольких заведующих заявление должно быть подписано всеми
заведующими, если они управомочены представлять филиал только совместно.
(5) Филиал считается учрежденным с даты его регистрации в
коммерческом регистре и прекращенным с даты исключения его из коммерческого
регистра.
Статья 387. Данные, вносимые в коммерческий регистр
В коммерческий регистр вносятся:
1) фирменные наименования филиала и коммерческого
товарищества;
2) места нахождения и адреса филиала и коммерческого
товарищества;
3) вид деятельности филиала;
4) регистр, в котором коммерческое товарищество
зарегистрировано, и регистрационный номер, если законом страны местонахождения
коммерческого товарищества предусмотрена регистрация в регистре;
5) организационно-правовая форма коммерческого товарищества;
6) данные о том, на основании закона какой страны коммерческое
товарищество действует в стране местонахождения;
7) размер паевого или акционерного капитала коммерческого
товарищества, если он указывается в регистре страны местонахождения
коммерческого товарищества;
8) дата принятия устава коммерческого товарищества и внесенные
в устав изменения, если они указываются в регистре страны местонахождения
коммерческого товарищества;
9) [исключен]
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
10) имена заведующих филиалом;
11) указание на то, кто из заведующих может представлять
филиал в порядке отличающемся от установленного частью 3 статьи 385 настоящего
Кодекса;
111) имена законных представителей филиала
иностранного коммерческого товарищества;
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
12) даты начала и окончания хозяйственного года коммерческого
товарищества, а также наличие или отсутствие у товарищества обязанности
публиковать отчет за хозяйственный год;
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
13) иные предусмотренные законом данные.
Статья 388. Бухгалтерский учет и представление годовых
отчетов
(1) Иностранное коммерческое товарищество должно вести по
филиалу отдельный бухгалтерский учет. Бухгалтерский учет в филиале должен
вестись в соответствии с требованиями Закона о бухгалтерском учете.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
(2) Если иностранное коммерческое товарищество обязано
обнародовать отчет за хозяйственный год, то не позднее одного месяца с даты
утверждения годового отчета и семи месяцев с даты окончания хозяйственного года
заведующий филиалом должен представить в коммерческий регистр по месту
нахождения филиала простую копию проверенного и утвержденного годового отчета
коммерческого товарищества, а также отчет о деятельности филиала.
(rk s, 14.11.2001, nom. 528, в действии с 14.12.2001)
(3) Если в стране местонахождения учредитель филиала является
дочерним предпринимателем, то вместо годового отчета он может представить
простую копию консолидированного отчета головного предпринимателя, если
одновременно представляется подписанная руководящим органом головного
предпринимателя справка о том, что согласно закону страны местонахождения
коммерческого товарищества дочерний предприниматель не обязан составлять
годовой отчет, а баланс и прибыль коммерческого товарищества отражаются в
консолидированном отчете головного предпринимателя.
(rk s, 14.11.2001, nom. 528, в действии с 14.12.2001)
(4) Верность копий указанных в частях 2 и 3 настоящей статьи
отчетов заверяет заведующий филиалом своей подписью.
(rk s, 14.11.2001, nom. 528, в действии с 14.12.2001)
Статья 389. Банкротство или ликвидация коммерческого
товарищества
О начале производства по делу о банкротстве или ликвидации
коммерческого товарищества заведующий филиалом обязан в четырнадцатидневный
срок известить держателя коммерческого регистра по месту нахождения филиала,
который делает в регистре соответствующую отметку.
Статья 390. Ликвидация филиала и исключение его из регистра
(1) Филиал исключается из коммерчекого регистра:
1) в случае прекращения коммерческого товарищества;
2) по ходатайству коммерческого товарищества;
3) если в филиале нет заведующего и он не назначается в
трехмесячный срок с даты вынесения держателем регистра предупреждения;
4) если заведующий филиалом в установленные статьей 388
настоящего Кодекса сроки не представляет требуемый годовой отчет и отчет
филиала и не делает этого также в течение предоставленного держателем регистра
дополнительного срока.
(2) Филиал исключается из коммерческого регистра на основании
решения суда по требованию управомоченного на то законом лица или учреждения, а
также иного заинтересованного лица, если цели или деятельность филиала
противоречат закону, конституционному порядку или общепринятым нормам
добропорядочности, либо по ходатайству кредитора, который докажет, что он не
может удовлетворить свое требование, связанное с деятельностью коммерческого
товарищества в Эстонии, за счет находящегося в Эстонии имущества коммерческого
товарищества, а также по иным предусмотренным законом основаниям.
(3) После исключения филиала из регистра иностранное
коммерческое товарищество может продолжать деятельность в Эстонии в качестве
предпринимателя только в случае регистрации его нового филиала в коммерческом
регистре. Если филиал исключается из регистра по ходатайству кредитора, новый
филиал может быть зарегистрирован только в случае удовлетворения требования
кредитора или представления письменно оформленного согласия кредитора на
регистрацию филиала.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
(4) До исключения филиала из регистра должна быть осуществлена
ликвидация филиала с применением положений статей 369-372, 374-377, частей 1 и
2 статьи 378 и статей 381-383 настоящего Кодекса. После удовлетворения
требований всех кредиторов и депонирования денег ликвидаторы составляют
заключительный баланс, который прилагается к заявлению об исключении филиала из
регистра.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
Часть IX.
ОБЪЕДИНЕНИЕ,
РАЗДЕЛЕНИЕ И ПРЕОБРАЗОВАНИЕ
Глава 31.
ОБЪЕДИНЕНИЕ
Раздел 1.
Общие положения
Статья 391. Способы объединения
(1) Коммерческое товарищество
(присоединяемое товарищество) может объединяться с другим
коммерческим товариществом
(объединяющее товарищество). Присоединяемое товарищество
считается прекращенным.
(2) Коммерческие товарищества могут объединяться также путем
учреждения нового коммерческого товарищества. Объединяющиеся товарищества
считаются в таком случае прекращенными.
(3) Объединение происходит без проведения ликвидационного
производства.
(4) При объединении имущество, в том числе обязательства,
присоединяемого товарищества переходит к объединяющему товариществу. При
учреждении нового товарищества к последнему переходит имущество, в том числе
обязательства, объединяющихся товариществ.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(5) При объединении участники или акционеры присоединяемого
товарищества становятся участниками или акционерами объединяющего товарищества.
При учреждении нового коммерческого товарищества его участниками или
акционерами становятся участники или акционеры объединяющихся товариществ.
(6) Объединяться могут товарищества, относящиеся как к одной и
той же, так и к разным организационно-правовым формам коммерческих товариществ,
которые зарегистрированы в коммерческом регистре Эстонии, если иное не
установлено законом.
Статья 392. Договор об объединении
(1) Для объединения правлениями или участниками,
управомоченными представлять товарищества, заключается договор об объединении.
Права и обязанности возникают из договора об объединении после одобрения его в
порядке, установленном статьей 397 настоящего Кодекса. В договоре об
объединении указываются:
1) фирменные наименования и места нахождения товариществ;
2) эквивалент обмена паев или акций товариществ и размер
доплат, если они производятся;
3) условия передачи паев или акций объединяющего товарищества;
4) время, с которого переданные паи или акции дают право на
получение части прибыли объединяющего товарищества;
5) права, предоставляемые объединяющим коммерческим
товариществом участникам или акционерам "присоединяемого товарищества, в
том числе владельцам привилегированных акций и конвертируемы облигаций
акционерного общества;
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
6) последствия объединения для работников присоединяемого
товарищества;
7) время, с которого сделки присоединяемого товарищества
считаются совершенными за счет объединяющего товарищества
(день составления баланса объединения).
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(2) Предусмотренная в договоре об объединении сумма доплат
объединяющего ТОО или акционерного общества участникам или акционерам
присоединяемого товарищества не может превышать 1/10 суммы номинальной
стоимости предоставленных им взамен паев или акций.
(3) Если все паи или акции присоединяемого товарищества
принадлежат объединяющему товариществу, то в договоре об объединении не
требуется указывать данные, предусмотренные пунктами 2-5 части 1 настоящей
статьи.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(4) Договор об объединении должен быть нотариально
удостоверен.
(5) Если одобренный договор об объединении заключен под
условием, и условие не наступило в течение пяти лет с даты заключения договора,
товарищество может его расторгнуть, предуведомив о расторжении не менее чем за
шесть месяцев, если договором об объединении не предусмотрен более короткий
срок предуведомления.
Статья 393. Отчет об объединении
(1) Правления объединяющихся товариществ или управомоченные
представлять их участники составляют письменный отчет
(отчет об объединении), в которых разъясняются и
обосновываются юридические и экономические аспекты объединения и договора об
объединении, в том числе эквивалент обмена паев или акций и размер доплат, если
они производятся. В отчете следует отдельно указывать на трудности, связанные с
оценкой.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(2) Отчет об объединении не составляется, если все паи или
акции присоединяемого товарищества принадлежат объединяющему товариществу или
если на это имеется согласие всех участников или акционеров присоединяемого
товарищества, за исключением случаев, когда нетто-оборот реализации
объединяющихся коммерческих товариществ в хозяйственном году превышает сто
миллионов крон, либо если доля объединяющихся коммерческих товариществ на товарном
рынке составляет более 40 процентов."
(rk s, 11.03.98, nom. 485, в действии с 01.10.98)
Статья 394. Аудиторская проверка
(1) В предусмотренных законом случаях договор об объединении
проверяет аудитор.
(2) Договор об объединении не должен проверяться аудитором,
если все паи или акции присоединяемого товарищества принадлежат объединяющему
товариществу, или если все участники или акционеры объединяющихся товариществ
согласны с тем, что аудитор не проверяет договор об объединении.
Статья 395. Назначение аудитора
Аудитор назначается правлением объединяющегося товарищества
либо управомоченными управлять им участниками. Один и тот же аудитор может
назначаться для нескольких или для всех объединяющихся товариществ.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
Статья 396. Отчет и ответственность аудитора
(1) Аудитор составляет письменный отчет о результатах проверки
договора об объединении. Аудиторы, проверяющие договор об объединении, могут
составлять для товариществ общий отчет.
(2) В отчете следует отметить, являются ли указанные в
договоре об объединении эквивалент обмена паев или акций и размер доплат
приемлемыми для участников или акционеров присоединяемого товарищества и может
ли объединение повлечь причинение вреда интересам кредиторов товарищества.
(3) Аудитор несет ответственность за причиненный по его вине
вред вследствие неправильно проведенной им проверки договора об объединении.
Статья 397. Решение об объединении
(1) Права и обязанности, вытекающие из договора об объединении
возникают после одобрения договора всеми объединяющимися товариществами.
Решение об объединении должно быть составлено в письменной форме.
(2) Не менее чем за две недели до принятия решения об
одобрении договора об объединении участникам или акционерам должна быть
предоставлена возможность ознакомиться с договором и отчетом об объединении, а
также с отчетом аудитора, если иное не предусмотрено законом.
(3) Участник или акционер может требовать получения копий
договора и решения об объединении.
Статья 398. Обжалование решения об объединении и возмещение
вреда
(1) Суд может по требованию участника, акционера, члена
правления или совета признать недействительным решение об объединении,
противоречащее закону, договору о создании товарищества или уставу, если
требование предъявлено в месячный срок с даты вынесения решения.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96.)
(2) Решение об объединении, принятое присоединяемым
товариществом, нельзя признать недействительным по той причине, что установлен
слишком низкий эквивалент обмена паев или акций.
(3) В случае установления слишком низкого эквивалента обмена
паев или акций участник или акционер может потребовать от объединяющего
товарищества возвратного платежа, который может превышать ставку, указанную в
части 2 статьи 392 настоящего Кодекса.
(4) С даты внесения записи об объединении в регистр по месту
нахождения объединяющего товарищества последнее обязано выплачивать проценты с
невыплаченных возвратных платежей в установленном законом размере.
Статья 399. Защита интересов кредиторов
(1) Правление каждого из объединяющихся товариществ или
управомоченные руководить ими участники в пятнадцатидневный срок с даты
принятия решения об объединении письменно уведомляют об объединении известных
товариществам кредиторов, которые имели требования к товариществам до принятия
решения об объединении.
(2) О принятии решения об объединении правление или
управомоченные управлять товариществом участники должны дважды с интервалом не
менее 15 дней опубликовать сообщение в официальном издании Ametlikud Teadaanded".
Сообщение должно содержать указание на необходимость предъявления кредиторами
своих требований в двухмесячный срок.
(rk s, 20.06.2000, nom. 249, в действии с 12.07.2000)
(3) Товарищество должно обеспечить требования кредиторов, если
они предъявлены в двухмесячный срок с даты публикации последнего сообщения.
Если срок исполнения требования наступил или если требование не имеет
достаточного обеспечения, кредитор может требовать его удовлетворения.
(4) Кредитор объединяющего товарищества может потребовать
обеспечения или удовлетворения своего требования только в случае, если он
докажет, что объединение ставит в опасность исполнение его требования за
исключением случая, когда срок исполнения его требования наступил.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
Статья 400. Подача заявления в коммерческий регистр
(1) Правление объединяющегося товарищества или управомоченные
представлять его участники не ранее чем по истечении трех месяцев с даты
публикации второго сообщения об объединении подают заявление о внесении в
коммерческий регистр по месту нахождения своего товарищества записи об
объединении. К заявлению прилагаются:
1) нотариально заверенная копия договора об объединении;
2) решение об объединении;
3) протокол собрания участников или акционеров, если решение
об объединении было принято на собрании;
4) разрешение на объединение, если оно требуется;
5) отчет об объединении либо согласие на то, чтобы отчет не
составлялся;
6) отчет аудитора, если он требуется, либо согласие на то,
чтобы отчет не составлялся;
7) заключительный баланс присоединяемого товарищества, если
заявление подает присоединяемое товарищество.
8) газеты, в которых опубликованы сообщения, названные в части
2 статьи 399.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
9) подтверждение Департамента по делам конкуренции получения
всей необходимой информации об объединении в тех случаях, когда нетто-оборот
реализации объединяющихся коммерческих товариществ в хозяйственном году
превышает сто миллионов крон или доля объединяющихся коммерческих товариществ
на товарном рынке составляет более 40 процентов.
(rk s, 11.03.98, nom. 485, в действии с 01.10.98)
10) подтверждение держателя Эстонского центрального регистра
ценных бумаг о получении уведомления, указанного в части 3 статьи 402 настоящего
Кодекса, если акции или паи объединяющегося коммерческого товарищества
зарегистрированы в Эстонском центральном регистре ценных бумаг.
(rk s, 14.06.2000, nom. 253, в действии с 01.01.2001)
(2) Держатель регистра может внести запись об объединении в регистр
лишь в случае, если заключительный баланс присоединяемого товарищества
составлен по состоянию не ранее чем за восемь месяцев до подачи заявления в
коммерческий регистр. На составление и утверждение заключительного баланса
распространяются правила, касающиеся составления и утверждения отчета за
хозяйственный год.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
(3) В заявлении члены правления или управомоченные
представлять товарищество участники должны подтвердить, что требования
кредиторов, своевременно их предъявивших и возражавших против объединения,
обеспечены или удовлетворены, а также что решение об объединении не было
оспорено либо что соответствующее заявление было составлено без удовлетворения.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
Статья 401. Фирменное наименование объединяющего
товарищества
(1) Объединяющее товарищество может продолжать деятельность
под фирменным наименованием присоединяемого товарищества.
(2) Если участником или акционером присоединяемого
товарищества было физическое лицо, которое не участвует в объединяющем
товариществе, то последнее может продолжать пользоваться его именем в фирменном
наименовании только при наличии письменного согласия его самого либо его
наследников.
Статья 402. Запись об объединении
(1) Запись об объединении вносится в коммерческий регистр по
месту нахождения объединяющего товарищества, если такая запись внесена в
коммерческие регистры по месту нахождения всех присоединяемых товариществ. В
записи, вносимой в регистр по месту нахождения присоединяемого товарищества,
указывается, что объединение считается состоявшимся с даты внесения
соответствующей записи в регистр по месту нахождения объединяющего
товарищества.
(2) Держатель регистра по месту нахождения объединяющего
товарищества уведомляет держателя регистра по месту нахождения присоединяемого
товарищества о внесении в коммерческий регистр записи об объединении. После
получения уведомления держатель регистра указывает в коммерческом регистре дату
внесения в регистр по месту нахождения объединяющего товарищества записи об
объединении. Держатель регистра по месту нахождения присоединяемого
товарищества направляет хранившиеся у него документы товарищества держателю
регистра по месту нахождения объединяющего товарищества.
(3) Если акции или паи присоединяемого товарищества
зарегистрированы в Эстонском центральном регистре ценных бумаг, то держатель
коммерческого регистра по месту нахождения присоединяемого товарищества
незамедлительно информирует держателя Эстонского центрального регистра ценных бумаг
о получении уведомления, указанного в части 2 настоящей статьи.
(rk s, 14.06.2000, nom. 253, в действии с 01.01.2001)
Статья 403. Юридическое значение записи и возмещение вреда,
причиненного объединением
(1) С внесением записи об объединении в коммерческий регистр
по месту нахождения объединяющего товарищества имущество присоединяемого
товарищества переходит к объединяющему товариществу. После внесения записи об
объединении в коммерческий регистр по месту нахождения объединяющего
товарищества записи о переходе имущества производятся в регистрах по заявлению
правления объединяеющего товарищества либо участников, управомоченных его
представлять.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
(2) Присоединяемое товарищество считается прекращенным с момента
внесения записи об объединении в коммерческий регистр по месту нахождения
объединяющего товарищества. Держатель регистра исключает присоединяемое
товарищество из коммерческого регистра.
(3) С момента внесения записи об объединении в коммерческий
регистр по месту нахождения объединяющего товарищества участники или акционеры
присоединяемого товарищества становятся участниками или акционерами
объединяющего товарищества, и их паи или акции обмениваются на паи или акции
объединяющего товарищества. Права третьих лиц в отношении обмененных паев или
акций сохраняются в отношении паев или акций объединяющего товарищества.
(4) Паи или акции присоединяемого товарищества, принадлежащие
объединяющему товариществу или самому присодиняемомому товариществу либо лицу,
которое действует от своего имени, но за счет товарищества, не обмениваются и
утрачивают свое действие.
(5) Объединение не может быть оспорено после внесения
соответствующей записи в коммерческий регистр по месту нахождения объединяющего
товарищества.
(6) Члены правления и совета объединяющего товарищества либо
управомоченные управлять им участники несут солидарную ответственность за
причиненный по их вине при объединении вред товариществу, его участникам или
акционерам либо их кредиторам.
(7) Срок давности по требованию, указанному в части 6
настоящей статьи, составляет пять лет с даты внесения записи об объединении в
коммерческий регистр по месту нахождения объединяющего товарищества.
Статья 404. Компенсация при объединении товариществ разных
организационно-правовых форм
(1) Участник или акционер присоединяемого товарищества, не
согласный с решением об объединении, может в случае объединения товариществ
разных организационно-правовых форм в двухмесячный срок с даты внесения записи
об объединении в коммерческий регистр по месту нахождения объединяющего
товарищества потребовать, чтобы последнее приобрело его обмененный пай или
акцию за денежную компенсацию. Размер денежной компенсации должн быть равен
сумме, которая причиталась бы участнику или акционеру при разделе имущества,
оставшегося после ликвидации товарищества, если бы оно ликвидировалось во время
принятия решения об объединении.
(2) К приобретению товариществом паев или акций на указанных в
части 1 настоящей статьи основаниях не применяются положения пункта 2 части 2
статьи 162 и пункта 2 части 2 статьи 283 настоящего Кодекса.
(3) Список участников или акционеров, не согласных с решением
об объединении и желающих воспользоваться указанными в настоящей статье
правами, прилагаются к решению об объединении. Несогласие с решением об
объединении каждый участник или акционер удостоверяет своей подписью.
(4) Если объединяющее товарищество представляет собой полное
или коммандитное товарищество, то указанной в части 1 настоящей статьи
компенсации может потребовать участник, который выходит из товарищества.
(5) С даты внесения записи об объединении в коммерческий
регистр по месту нахождения объединяющего товарищества последнее должно
выплачивать с компенсации проценты в установленном законом размере.
(6) Если не согласный с решением об объединении участник или
акционер не требует предусмотренной настоящей статьей компенсации, он может
произвести отчуждение пая или акции в двухмесячный срок независимо от
ограничений в части распоряжения, установленных законом или предусмотренных
уставом.
Статья 405. Объединение с целью учреждения нового
товарищества
(1) К объединению с целью учреждения нового товарищества
применяются положения настоящей главы с предусмотренными законом дополнениями.
(2) К объединяющимся товариществам применяются положения о
присоединяемом товариществе, а к учреждаемому товариществу - положения об
объединяющем товариществе. Товарищества считаются объединившимися после
регистрации нового товарищества в коммерческом регистре.
(3) К учреждению товарищества применяются положения об
учреждении товариществ данной организационно-правовой формы, если иное не
следует из положений настоящей главы. Учредителями являются объединяющиеся
товарищества.
(4) В договоре об объединении помимо приведения сведений,
предусмотренных частью 1 статьи 392 настоящего Кодекса, следут определить
фирменное наименование нового товарищества и его местонахождение. К договору об
объединении прилагается устав учреждаемого товарищества либо договор о создании
товарищества, который утверждается решением об объединении.
(5) Правление объединяющегося товарищества или управомоченные
представлять его участники подают заявление о внесении записи об объединении в
коммерческий регистр по месту нахождения товарищества.
(6) Правление объединяющихся товариществ или управомоченные
представлять их участники подают совместное заявление о регистрации нового
товарищества в коммерческий регистр по месту его нахождения.
Раздел 2.
ПОЛНОЕ ИЛИ
КОММАНДИТНОЕ ТОВАРИЩЕСТВО В КАЧЕСТВЕ ОБЪЕДИНЯЮЩЕГОСЯ ТОВАРИЩЕСТВА
Статья 406. Значение понятия "вклад"
Вклад участника полного или коммандитного товарищества
считается в значении настоящей главы паем.
Статья 407. Содержание договора об объединении
(1) Если объединяющим товариществом является полное или
коммандитное товарищество, то в договоре об объединении помимо перечисленных в
части 1 статьи 392 настоящего Кодекса сведений о каждом участнике или акционере
присоединяемого товарищества следут указать, становится ли он в объединяющем
товариществе полным товарищем или коммандитистом, а также размер его вклада.
(2) Коммандитист присоединяемого коммандитного товарищества,
участник присоединяемого ТОО и акционер присоединяемого ационерного общества,
не согласный с решением об объединении, становится коммандитистом объединяющего
товарищества.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
Статья 408. Отчет об объединении
Составление отчета об объединении не требуется в случае, если
все участники объединяющегося полного или коммандитного товарищества
управомочены управлять товариществом.
Статья 409. Решение об объединении
(1) Решение об объединении считается принятым, если за него
проголосовали все участники.
(2) Договором о создании товарищества можно предусмотреть, что
решение об объединении считается принятым, если за него проголосует более 2/3
участников. Если с указанным решением не согласен участник присоединяемого
полного товарищества или полный товарищ присоединяемого коммандитного
товарищества, то он становится коммандитистом объединяющего товарищества.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
(3) Если в соответствии с договором о создании товарищества
решение об объединении может приниматься большинством голосов, то участник
может потребовать проведения аудиторской проверки договора об объединении за
счет товарищества.
Статья 410. Ответственность участника
(1) Если полное или коммандитное товарищество объединяется с
коммандитным товариществом, ТОО или акционерным обществом, то полный товарищ
несет ответственность по обязательствам присоединяемого товарищества, срок
исполнения которых наступил либо наступит в течение пяти лет с даты внесения
записи об объединении в коммерческий регистр по месту нахождения объединяющего
товарищества.
(2) Если полное или коммандитное товарищество объединяется с
коммандитным товариществом, полным товарищем которого становится полный товарищ
присоединяемого товарищества, то на полного товарища не распространяется
ограничение ответственности, установленное частью 1 настоящей статьи.
Раздел 3.
Товарищество с
ограниченной ответственностью в качестве объединяющегося товарищества
Статья 411. Аудиторская проверка договора об объединении
Участник объединяющегося ТОО может потребовать проведения
аудиторской проверки договора об объединении за счет ТОО.
Статья 412. Решение об объединении
(1) Решение об объединении считается принятым, если за него
подано не менее 2/3 представленных на собрании участников голосов и уставом не
предусмотрено требование большего перевеса голосов.
(2) Если решение об объединении принимается в порядке,
установленном статьей 173 настоящего Кодекса, то решение считается принятым,
если за него подано не менее 2/3 голосов участников, если уставом не
предусмотрено требование большего перевеса голосов.
(3) Если не менее 9/10 паевого капитала присоединяемого ТОО
или акционерного капитала акционерного общества принадлежит объединяющему ТОО,
то для объединения не требуется одобрения договора об объединении в решении об
объединении, принятом объединяющим ТОО. Принятие решения об объединении
необходимо, когда этого требуют участники, паями которых представлено не менее
1/20 паевого капитала, если уставом не предусмотрена более низкая норма
представительства. При определении нормы представительства не учитываются
собственные паи или акции присоединяемого товарищества.
Статья 413. Увеличение паевого капитала объединяющего
товарищества
(1) При увеличении паевого капитала объединяющего ТОО в связи
с объединением другие участники не имеют преимущественного права на
приобретение паев (статья 193).
(2) К заявлению о внесении в коммерческий регистр записи об
увеличении паевого капитала к указанным в части 1 статьи 196 настоящего Кодекса
документам дополнительно прилагаются нотариально заверенные копии договора об
объединении и решениий об объединении, принятых объединяющимися товариществами.
Статья 414. Передача паев при объединении
(1) Объединяющее ТОО передает участникам или акционерам
присоединяемого товарищества при обмене их паев или акций прежде всего
собственный пай объединяющего ТОО.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
(2) В случае передачи участникам или акционерам
присоединяемого товарищества собственного пая объединяющего ТОО его раздел
может производиться без соблюдения положений частей 1 и 2 статьи 152 настоящего
Кодекса.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96.)
Статья 415. Допустимость отчуждения
Если не согласный с решением об объединении участник не
требует указанной в части 1 статьи 404 настоящего Кодекса компенсации, он может
произвести отчуждение пая в двухмесячный срок независимо от ограничений на
распоряжение, установленных частями 1 - 3 статьи 149 настоящего Кодекса.
Статья 416. Оценка передаваемого имущества
Если объединяющее товарищество представляет собой ТОО, паевой
капитал которого в связи с объединением увеличивается, либо если при
объединении учреждается новое ТОО, то для оценки в предусмотренном порядке
(статья 143) неденежных вкладов в ТОО нужно определить достаточность имущества
присоединяемых товариществ для увеличения паевого капитала или для паевого
капитала учреждаемого ТОО. Документы, подтверждающие оценку имущества,
представляются вместе с заявлением об объединении в коммерческий регистр.
Статья 417. Объединение с целью учреждения нового ТОО
(1) К объединению товариществ с целью учреждения нового ТОО не
применяются положения статьи 138.
(2) При объединении с целью учреждения нового ТОО в договоре
об объединении помимо данных, предусмотренных частью 1 статьи 392 и частью 4
статьи 405 настоящего Кодекса, следует указать размер паевого капитала, а также
членов правления учреждаемого ТОО. Если образуется совет, то указываются также
его члены.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96.)
Раздел 4.
Акционерное общество
в качестве объединяющегося товарищества
Статья 418. Аудиторская проверка
При участии акционерного общества в процессе объединения
договор об объединении должен проверяться аудитором.
Статья 419. Подготовка к общему собранию
(1) Не менее чем за один месяц до проведения общего собрания,
на котором решается вопрос об объединении, правление представляет в месте
нахождения акционерного общества для ознакомления акционеров:
1) договор об объединении;
2) отчеты за три последних хозйственных года и отчеты о
деятельности объединяющихся товариществ;
3) отчет об объединении;
4) отчет аудитора.
(2) По требованию акционера ему незамедлительно выдаются копии
документов, указанных в части 1 настоящей статьи.
(3) Если отчет объединяющегося акционерного общества за
последний хозяйственный год составлен ранее чем за шесть месяцев до заключения
договора об объединении, то составляется соответствующий предъявляемым к
годовому отчету требованиям баланс
(промежуточный баланс) по состоянию на последний квартал,
который представляется акционерам для ознакомления.
Статья 420. Проведение общего собрания
(1) Правление разъясняет на общем собрании правовые и экономические
последствия объединения, в том числе обмен акций.
(2) Совет высказывает на общем собрании свое мнение по вопросу
объединения.
(3) По требованию акционера на общем собрании ему
предоставляется информация также об обстоятельствах, касающихся других
объединяющихся товариществ.
Статья 421. Решение об объединении
(1) Решение об объединении считается принятым, если за него
подано не менее 2/3 представленных на общем собрании голосов и уставом не
предусмотрено требование большего перевеса голосов.
(2) В случае наличия у акционерного общества акций разных
видов решение об объединении считается принятым, если помимо предусмотренного
частью 1 настоящей статьи количества голосов за него проголосовали не менее 2/3
владельцев акций каждого вида и уставом не предусмотрено требование большего
перевеса голосов. Если решение принимается в порядке, установленном частью 2
статьи 297, то за него должно быть подано не менее 2/3 голосов, представленных
на общем собрании акциями каждого вида, если уставом не предусмотрено
требование большего перевеса голосов.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
(3) Если объединяющим товариществом не является акционерное
общество, то при определении нормы представительства, а также в голосовании
владельцы привилегированных акций и конвертируемых облигаций присоединяемого
акционерного общества участвуют на равных с акционерами основаниях.
(4) Если не менее 9/10 паевого капитала присоединяемого ТОО
или акционерного капитала присоединяемого акционерного общества принадлежит объединяющему
акционерному обществу, то для объединения не требуется одобрения договора об
объединении в решениии об объединении, принятом объединяющим акционерным
обществом. Решение об объединении является необходимым, если этого требуют
акционеры, акциями которых представлено не менее 1/20 акционерного капитала, и
если уставом не предусмотрена более низкая норма представительства. При
определении нормы представительства не учитываются собственные паи или акции
присоединяемого товарищества.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
Статья 422. Увеличение акционерного капитала объединяющего
акционерного общества
(1) При увеличении акционерного капитала объединяющего
акционерного общества в связи с объединением другие акционеры не имеют
преимущественного права на приобретение акций (статья 345).
(2) К заявлению о внесении в регистр записи об увеличении
акционерного капитала дополнительно к указанным в части 1 статьи 343 настоящего
Кодекса документам прилагаются нотариально заверенные копии договора об объединении
и решений об объединении, принятых объединяющимися товариществами.
Статья 423. Передача акций при объединении
Объединяющее акционерное общество передает участникам или
акционерам присоединяемого товарищества при обмене их паев или акций прежде всего
свои собственные акции.
Статья 424. Оценка передаваемого имущества
Если объединяющим товариществом является акционерное общество,
акционерный капитал которого в связи с объединением увеличивается, либо если
при объединении учреждается новое акционерное общество, то для оценки в
предусмотренном порядке (статья 249) неденежных взносов акционерного общества
нужно определить достаточность имущества присоединяемых товариществ для
увеличения акционерного капитала или для акционерного капитала учреждаемого акционерного
общества. Документы, подтверждающие оценку имущества, вместе с заявлением об
объединении представляются в коммерческий регистр.
Статья 425. (статья
недействительна)
(rk s, 14.06.2000, nom. 253, в действии с 01.01.2001)
Статья 426. Защита интересов владельцев привилегированных
акций и конвертируемых облигаций
(1) В объединяющем акционерном обществе сохраняются права
владельцев привилегированных акций и конвертируемых облигаций присоединяемого
акционерного общества, которыми они в нем обладали.
(2) Если объединяющим товариществом не является акционерное
общество, то владельцы привилегированных акций и конвертируемых облигаций
приобретают паи объединяющего товарищества на тех же основаниях, что и
акционеры присоединяемого акционерного общества. В случае несогласия с
договором об объединении они могут потребовать компенсации согласно статье 404
настоящего Кодекса.
Статья 427. Объединение с целью учреждения нового
акционерного общества
(1) К объединению товариществ с целью учреждения нового
акционерного общества не применяются положения статей 243 и 256 - 271
настоящего Кодекса.
(2) При объединении с целью учреждения нового акционерного
общества в договоре об объединении помимо данных, предусмотренных частью 1
статьи 392 и частью 4 статьи 405 настощего Кодекса, следут указать размер
акционерного капитала, а также членов правления и совета учреждаемого
акционерного общества.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
Раздел 5.
Коммерческий
кооператив в качестве объединяющегося товарищества
Статья 428. Коммерческий кооператив в качестве
объединяющегося товарищества
Коммерческий кооператив может объединяться только с
коммерческим кооперативом.
Статья 429. Паевой взнос и членство
(1) Паевой взнос в коммерческий кооператив по смыслу настоящей
главы считается паем.
(2) Член коммерческого кооператива по смыслу настоящей главы
считается участником.
Статья 430. Аудиторская проверка договора об объединении
Член объединяющегося коммерческого кооператива может
потребовать проведения аудиторской проверки договора об объединении за счет
кооператива.
Статья 431.Решение об объединении
Решение об объединении считается принятым, если за него
проголосовало не менее 2/3 участвовавших в собрании членов и уставом не
предусмотрено требование большего перевеса голосов.
Статья 432. Оценка передаваемого имущества
Передаваемое присоединяемым коммерческим кооперативом
имущество подлежит оценке в порядке, предусмотренном для установления денежной
стоимости неденежных взносов
(часть 3 статьи 29 Закона о кооперативах - Ведомости ЭССР,
1992, 36, 477; ПАЭ, 1995, 24 - 27, 355; 1998, 45/46, 941). Подтверждающие
оценку имущества документы представляются в коммерческий регистр.
Статья 433. Объединение с целью учреждения нового
коммерческого кооператива
При объединении с целью учреждения нового коммерческого
кооператива в договоре об объединении помимо данных, предусмотренных частью 1
статьи 392 и частью 4 статьи 405 настоящего Кодекса, следует указать членов
правления учреждаемого кооператива.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
Глава 32.
РАЗДЕЛЕНИЕ
Раздел 1.
Общие положения
Статья 434. Способы разделения
(1) Разделение осуществляется без ликвидационного производства
путем разъединения или отделения.
(2) При разъединении разделяющееся товарищество передает свое
имущество приобретающим товариществам. В роли приобретающего товарищества может
выступать как уже существующее, так и новое товарищество. Товарищество,
разделяющееся путем разъединения, считается прекращенным.
(3) При разъединении участники или акционеры разделяющегося товарищества
становятся участниками или акционерами приобретающего товарищества.
(4) При отделении разделяющееся товарищество передает часть
своего имущества одному или нескольким приобретающим товариществам. В роли
последних могут выступать как уже существующие, так и новые товарищества.
(5) При отделении участниками или акционерами приобретающего
товарищества становятся участники или акционеры разделяющегося товарищества
либо же единственным участником или акционером становится разделяющееся
товарищество.
(6) Приобретающими товариществами могут одновременно являться
как уже существующие, так и новые товарищества, зарегистрированные в
коммерческом регистре Эстонии.
(7) Участвовать в разделении могут коммерческие товарищества
одной и той же либо разных организационно- правовых форм, если иное не
установлено законом.
Статья 435. Договор о разделении
(1) Для проведения разделения правления или участники,
управомоченные представлять участвующие в разделении товарищества, заключают
договор о разделении. Права и обязанности, вытекающие из заключения указанного
договора, возникают после его одобрения в порядке, установленном статьей 440
настоящего Кодекса. В договоре о разделении должны быть указаны:
1) фирменные наименования и места нахождения участвующих в
разделении товариществ;
2) при разъединении и отделении с обменом паев или акций для
участников или акционеров разделяющегося товарищества - распределение паев или
акций, передаваемых участникам или акционерам разделяющегося товарищества, а
также эквивалент обмена и размер доплат, если таковые производятся;
3) при разъединении и отделении с обменом паев или акций для
участников или акционеров разделяющегося товарищества - условия передачи паев
или акций приобретающих товариществ;
4) время, с которого переданные паи или акции дают право на
часть прибыли в приобретающих товариществах;
5) права, которые приобретающее товарищество предоставляет
участникам или акционерам "разделяющегося товарищества, в том числе
владельцам привилегированных акций и конвертируемых облигаций;
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
6) список имущества, передаваемого каждому из приобретающих
товариществ;
7) последствия разделения для работников;
8) при разделении - время, с которого сделки разделяющегося
товарищества считаются совершенными за счет приобретающего товарищества (день
составления баланса разделения).
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(2) Предусмотренная договором о разделении сумма доплат,
производимых приобретающим ТОО или акционерным обществом участникам или
акционерам разделяющегося товарищества, не должна превышать 1/10 от суммы
номинальной стоимости паев или акций, выданных им взамен.
(3) Договор о разделении должен быть нотариально удостоверен.
(4) Если одобренный договор о разделении заключен под условием,
и условие не наступило в течение пяти лет с момента заключения договора, то
товарищество может расторгнуть его с предуведомлением не менее чем за шесть
месяцев, если договором о разделении не предусмотрен более короткий срок
предуведомления.
Статья 436. Отчет о разделении
(1) Правления участвующих в разделении товариществ или
управомоченные представлять их участники составляют письменный отчет (отчет о
разделении), в котором разъясняются и обосновываются юридические и
экономические аспекты разделения и договора о разделении. При разъединении, а
также при отделении на условиях предоставления паев или акций участникам или
акционерам разделяющегося товарищества в отчете следует обосновать эквивалент
обмена паев или акций, а также размер доплат, если они производятся. В отчете
следует отдельно указывать на трудности, связанные с оценкой.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(2) Составления отчета о разделении не требуется при отделении
с обменом паев или акций разделяющемуся товариществу либо если с этим согласны
все участники или акционеры участвующего в разделении товарищества.
Статья 437. Аудиторская проверка
(1) В предусмотренных законом случаях договор о разделении
проверяет аудитор.
(2) Аудитор не должен проверять договор о разделении в случае
отделения с обменом паев или акций разделяющемуся товариществау либо при
условии согласия всех участников или акционеров участвующего в разделении
товарищества на то, чтобы аудитор не проверял договор о разделении.
Статья 438. Назначение аудитора
Аудитор назначается правлением участвующего в разделении
товарищества либо управомоченными управлять им участниками. Один и тот же
аудитор может назначаться для нескольких или для всех участвующих в разделении
товариществ.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
Статья 439. Отчет и ответственность аудитора
(1) Аудитор составляет письменный отчет о результатах проверки
договора о разделении. Проверяющие договор о разделении аудиторы могут
составлять для товариществ общий отчет.
(2) В отчете следует отметить, являются ли указанные в
договоре о разделении эквивалент обмена паев или акций и размер доплат
приемлемыми для участников или акционеров разделяющегося товарищества, а также
указать, может ли разделение повлечь причинение вреда интересам кредиторов
товарищества.
(3) Аудитор несет ответственность за вред, причиненный им
вследствие неправильно проведенной проверки договора о разделении.
Статья 440. Решение о разделении
(1) Права и обязанности, вытекающие из договора о разделении,
возникают после одобрения договора всеми участвующими в разделении
товариществами. Решение о разделении должно быть составлено в письменной форме.
(2) Участник или акционер может требовать предоставления ему
копий договора и решения о разделении.
(3) Не менее чем за две недели до принятия решения об
одобрении договора о разделении следует предоставить участникам или акционерам
возможность ознакомиться с договором и отчетом о разделении, а также с отчетом
аудитора, если иное не установлено законом.
Статья 441. Обжалование решения о разделении и возмещение
вреда
(1) Суд может по требованию участника, акционера, члена
правления или совета признать притиворечащее закону, договору о создании
товарищества или уставу решение о разделении недействительным, если требование
предъявлено в месячный срок с даты принятия решения.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
(2) Решение о разделении, принятое разделяющимся
товариществом, нельзя признать недействительным по той причине, что установлен
слишком низкий эквивалент обмена паев или акций.
(3) Если установлен слишком низкий эквивалент обмена паев или
акций, то участник или акционер вправе потребовать от приобретающего
товарищества возвратного платежа, который может превышать ставку, указанную в
части 2 статьи 435 настоящего Кодекса.
(4) С даты внесения записи о разделении в регистр по месту
нахождения разделяющегося товарищества с невыплаченных возвратных платежей
следует уплачивать проценты в установленном законом размере.
Статья 442. Защита интересов кредиторов
(1) Правления участвующих в разделении товариществ или
управомоченные управлять ими участники в пятнадцатидневный срок с даты принятия
решения о разделении письменно уведомляют о разделении известных товариществу
кредиторов, которые имели к нему требования до принятия решения о разделении.
(2) О принятии решения о разделении правления либо
управомоченные управлять товариществами участники должны дважды с интервалом не
менее 15 дней опубликовать сообщение в официальном издании "Ametlikud
Teadaanded". Сообщение должно содержать указание на необходимость
предъявления кредиторам своих требований в двухмесячный срок.
(rk s, 20.06.2000, nom. 249, в действии с 12.07.2000)
(3) Товарищество должно обеспечить требования своих кредиторов,
если они предъявлены в двухмесячный срок с даты публикации последнего
сообщения. Если срок исполнения требования наступил или если требование не
имеет достаточного обеспечения, кредитор может требовать его удовлетворения.
(4) Кредитор приобретающего товарищества может потребовать
обеспечения или удовлетворения своего требования только в случае, если он
докажет, что разделение ставит в опасность исполнение его требования, за
исключением случая, когда срок исполнения требования наступил.
Статья 443. Подача заявления в коммерческий регистр
(1) Правление участвующего в разделении товарищества либо
управомоченные представлять его участники не ранее чем по истечении трех
месяцев с публикации второго сообщения о разделении подают заявление о внесении
в коммерческий регистр по месту нахождения своего товарищества записи о
разделении. К заявлению прилагаются:
1) нотариально заверенная копия договора о разделении;
2) решение о разделении;
3) протокол собрания участников или акционеров, если решение о
разделении было принято на собрании;
4) разрешение на разделение, если оно требуется;
5) отчет о разделении либо согласие на то, чтобы отчет не
составлялся;
6) отчет аудитора, если он требуется, либо согласие на то,
чтобы отчет не составлялся;
7) в случае разъединения - заключительный баланс
разделяющегося товарищества, если заявление подается этим товариществом;
8) газеты, в которых опубликованы сообщения, названные в части
2 статьи 442.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
(2) Держатель регистра может внести в регистр запись о
разъединении лишь в случае, если заключительный баланс разделяющегося
товарищества составлен по состоянию не ранее чем за восемь месяцев до подачи
заявления в коммерческий регистр. На составление и утверждение заключительного
баланса распространяются требования, касающиеся составления "и
утверждения" отчета за хозяйственный год.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
(3) В заявлении члены правления или управомоченные
представлять товарищество участники должны подтвердить, что требования
кредиторов, своевременно их предъявивших и возражавших против разделения,
обеспечены или удовлетворены, а также что решение о разделении не было оспорено
либо что соответствующее заявление было оставлено без удовлетворения.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
Статья 444. Фирменное наименование приобретающего
товарищества
(1) В случае разъединения одно их приобретающих товариществ
может продолжать деятельность под фирменным наименованием разделяющегося
товарищества.
(2) Если участником или акционером разделяющегося товарищества
было физическое лицо, которое не участвует в приобретающем товариществе, то
последнее может продолжать пользоваться его именем в фирменном наименовании
только при наличии письменного согласия его самого либо его наследников.
Статья 445. Запись о разделении
(1) Запись о разделении вносится в коммерческий регистр по
месту нахождения разделяющегося товарищества, если такая запись внесена в
коммерческие регистры по месту нахождения всех приобретающих товариществ. В
записи, вносимой в регистры по месту нахождения приобретающих товариществ,
указывается, что разделение считается состоявшимся с даты внесения
соответствующей записи в коммерческий регистр по месту нахождения
разделяющегося товарищества.
(2) Держатель коммерческого регистра по месту нахождения
разделяющегося товарищества уведомляет держателей регистров по месту нахождения
приобретающих товариществ о внесении в коммерческий регистр записи о разделении
и направляет им выписку из регистра. По получении уведомления держатели
регистров указывают в них дату внесения в коммерческий регистр по месту
нахождения разделяющегося товарищества записи о разделении.
Статья 446. Юридическое значение записи
(1) С внесением в коммерческий регистр по месту нахождения
разделяющегося товарищества записи о разделении все имущество разделяющегося
товарищества, а в случае отделения - выделенное имущество переходит
приобретающим товариществам в соответствии с предусмотренным договором о
разделении способом распределения. После внесения записи о разделении в
коммерческий регистр по месту нахождения разделяющегося товарищества вносятся
записи о переходе имущества в регистры по заявлению правления приобретающего
товарищества либо участников, управомоченных его представлять.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
(2) В случае разъединения разделяющееся товарищество считается
прекращенным с даты внесения записи о разделении в коммерческий регистр по
месту нахождения разделяющегося товарищества. Держатель регистра исключает из
него разделяющееся товарищество.
(3) С даты внесения записи о разделении в коммерческий регистр
по месту нахождения разделяющегося товарищества его участники или акционеры
становятся согласно договору о разделении участниками или акционерами
приобретающих товариществ, за исключением случаев, когда единственным
участником или акционером приобретающего товарищества становится товарищество,
разделяющееся путем отделения.
(4) При разделении акции, принадлежащие участникам или
акционерам разделяющегося товарищества, заменяются паями или акциями
приобретающих товариществ. Права третьих лиц в отношении обмененных паев или
акций сохраяются в отношении паев или акций приобретающего товарищества.
(5) Паи или акции, принадлежащие приобретающему товариществу
либо самому разделяющемуся товариществу или лицу, действующему от своего имени,
но за счет товарищества, при разделении не обмениваются, и они утрачивают
действие, за исключением случаев, когда разделяющееся товарищество становится
при отделении единственным участником или акционером приобретающего
товарищества.
(6) Имущество, распределение которого не было произведено при
разъединении, делится между приобретающими товариществами пропорционально их
доле в распределенном имуществе.
(7) Разделение не может быть оспорено после внесения записи о
нем в коммерческий регистр по месту нахождения разделяющегося товарищества.
Статья 447. Ответственность по обязательствам разделяющегося товарищества и
возмещение причиненного разделением вреда
(1) По обязательствам разделяющегося товарищества, возникшим
до внесения записи о разделении в коммерческий регистр по месту его нахождения,
несут солидарную ответственность участвующие в разделении товарищества. Во
взаимоотношениях солидарных должников обязанным субъектом является только тот,
чьи обязанности были определены договором о разделении.
(2) Участвующее в разделении товарищество, обязанности
которого не определены договором о разделении, несет ответственность по
обязательствам разделяющегося товарищества, если срок их исполнения наступит в
течение пяти лет с момента внесения записи о разделении в коммерческий регистр
по месту нахождения разделяющегося товарищества.
(3) Члены правления или совета участвующего в разделении
товарищества либо управомоченные управлять им участники несут солидарную
ответственность за причиненный в процессе разделения по их вине вред
товариществу, его участникам или акционерам либо их кредиторам.
(4) Срок давности по требованию, указанному в части 3
настоящей статьи, составляет пять лет с даты внесения записи о разделении в
коммерческий регистр по месту нахождения разделяющегося товарищества.
Статья 448. Компенсация в случае участия в разделении
товариществ разных организационно-правовых форм
(1) Если в разделении участвуют товарищества разных
организационно-правовых форм, участник или акционер разделяющегося
товарищества, не согласный с решением о разделении, в двухмесячный срок с даты
внесения записи о разделении в коммерческий регистр по месту нахождения
разделяющегося товарищества может потребовать, чтобы приобретающее товарищество
приобрело его обмененный пай или акцию за денежную компенсацию. Размер денежной
компенсации должен быть равен сумме, которая причиталась бы участнику или
акционеру при разделе имущества, оставшегося после ликвидации товарищества, если
бы оно ликвидировалось во время принятия решения о разделении.
(2) К приобретению товариществом паев или акций на основаниях,
указанных в части 1 настоящей статьи, не применяются соответственно положения
пункта 2 части 2 статьи 162 и пункта 2 части 2 статьи 283 настоящего Кодекса.
(3) Список имен участников или акционеров, не согласных с
решением о разделении и желающих воспользоваться указанными в настоящей статье
правами, прилагаются к решению о разделении. Несогласие с решением о разделении
каждый участник или акционер удостоверяет своей подписью.
(4) Если приобретающим товариществом является полное или
коммандитное товарищество, то указанной в части 1 настоящей статьи компенсации
может потребовать участник, который выходит из товарищества.
(5) С даты внесения записи о разделении в коммерческий регистр
по месту нахождения разделяющегося товарищества приобретающее товарищество
должно выплачивать с компенсации проценты в установленном законом размере.
(6) Если не согласный с решением о разделении участник или
акционер не требует указанной в настоящей статье компенсации, то он в
двухмесячный срок может произвести отчуждение пая или акции независимо от
установленных законом или предусмотренных уставом ограничений в части
распоряжения.
Статья 449. Разделение с целью учреждения нового
товарищества
(1) К разделению с целью учреждения нового товарищества
применяются положения настоящей главы с предусмотренными законом дополнениями.
(2) К учреждаемым товариществам применяются положения,
касающиеся приобретающих товариществ.
(3) К учреждению нового товарищества применяются положения об
учреждении товариществ данной организационно- правовой формы, если иное не
следует из положений настоящей главы. Учредителем является разделяющееся
товарищество.
(4) При разделении с целью учреждения нового товарищества
правление разделяющегося товарищества либо управомоченные представлять его
участники составляют план разделения, заменяющий договор о разделении. В плане
разделения помимо установленных частью 1 статьи 435 настоящего Кодекса данных
следует указать фирменное наименование и место нахождения нового товарищества.
К плану разделения прилагается устав учреждаемого товарищества либо договор о
создании товарищества, который утверждается решением о разделении.
(5) Правление разделяющегося товарищества либо управомоченные
его представлять участники подают заявление о внесении новых товариществ в
коммерческий регистр по месту их нахождения, а также о внесении записи о
разделении в коммерческий регистр по месту нахождения разделяющегося
товарищества.
(6) Держатели коммерческих регистров по месту нахождения
каждого нового товарищества уведомляют держателя регистра по месту нахождения
разделяющегося товарищества о внесении в коммерческий регистр нового
товарищества. После получения уведомлений относительно всех новых товариществ
держатель коммерческого регистра по месту нахождения разделяющегося
товарищества вносит запись о разделении в регистр и уведомляет об этом
держателей регистров по месту нахождения каждого нового товарищества, а также
направляет им выписку из коммерческого регистра. По получении уведомления
держатели коммерческого регистра указывают в нем дату внесения записи о
разделении в коммерческий регистр по месту нахождения разделяющегося
товарищества.
Раздел 2.
Полное или коммандитное
товарищество в качестве товарищества, участвующего в разделении
Статья 450. Значение понятия "вклад"
Вклад участника полного или коммандитного товарищества
считается по смыслу настоящей главы паем.
Статья 451. Содержание договора о разделении
(1) Если приобретающим товариществом является полное или
коммандитное товарищество, то в договоре о разделении помимо перечисленных в
части 1 статьи 435 настоящего Кодекса сведений о каждом участнике или акционере
разделяющегося товарищества следут указать, становится ли он полным товарищем
или коммандитистом приобретающего товарищества, а также размер его вклада.
(2) Если коммандитист разделяющегося коммандитного
товарищества, участник разделяющегося ТОО и акционер разделяющегося
акционерного общества не согласен с решением о разделении, то приобретающим
товариществом может быть коммандитное товарищество, а несогласный коммандитист,
участник ТОО и акционер акционерного общества становится коммандитистом
приобретающего товарищества.
Статья 452. Отчет о разделении
Составление отчета о разделении не требуется в случае, если
все участники разделяющегося полного или коммандитного товарищества
управомочены управлять им.
Статья 453. Решение о разделении
(1) Решение о разделении считается принятым, если за него проголосовали
все участники.
(2) Договором о создании товарищества можно предусмотреть, что
решение о разделении считается принятым, если за него проголосует более 2/3
участников. Если с решением о разделении не согласен участник разделяющегося
полного товарищества или полный товарищ коммандитного товарищества, то он
становится коммандитистом приобретающего коммандитного товарищества. (rk s,
28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
(3) Если в соответствии с договором о создании товарищества
решение о разделении может быть принято большинством голосов, то участник может
потребовать проведения аудиторской проверки договора о разделении за счет
товарищества.
Статья 454. Ответственность участника
(1) Если при разъединении полного или коммандитного
товарищества приобретающим товариществом является коммандитное товарищество,
ТОО или акционерное общество, то полный товарищ несет ответственность по
обязательствам разделяющегося товарищества, срок исполнения которых наступил
либо наступит в течение пяти лет с даты внесения записи о разделении в
коммерческий регистр по месту нахождения разделяющегося товарищества.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
(2) Если приобретающим товариществом является коммандитное
товарищество, полным товарищем которого становится полный товарищ
разделяющегося товарищества, то на полного товарища не распространяется
ограничение ответственности, установленное частью 1 настоящей статьи.
Раздел 3.
ТОВАРИЩЕСТВО С
ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ В КАЧЕСТВЕ ТОВАРИЩЕСТВА, УЧАСТВУЮЩЕГО В РАЗДЕЛЕНИИ
Статья 455. Аудиторская проверка договора о разделении
Участник ТОО, участвующего в разделении, может потребовать
проведения за счет товарищества аудиторской проверки договора о разделении.
Статья 456. Решение о разделении
(1) Решение о разъединении считается принятым, если за него
подано не менее 2/3 голосов, представленных на собрании участников, и уставом
не предусмотрено требование большего перевеса голосов.
(2) Если решение о разделении принимается в порядке,
установленном статьей 173 настоящего Кодекса, то оно считается принятым, если
за него подано не менее 2/3 голосов участников и если законом или уставом не
предусмотрено требование большего перевеса голосов.
Статья 457. Увеличение паевого капитала приобретающего
товарищества
(1) При увеличении паевого капитала приобретающего ТОО в связи
с разделением другие участники не имеют преимущественного права на приобретение
паев (статья 193).
(2) К заявлению о внесении в коммерческий регистр записи об
увеличении паевого капитала дополнительно к указанным в части 1 статьи 196
настоящего Кодекса документам прилагаются нотариально заверенные копии договора
о разделении и решений о разделении, принятых участвующими в разделении
товариществами.
Статья 458. Передача паев при разделении
(1) Приобретающее ТОО передает участникам или акционерам
разделяющегося товарищества при обмене их паев или акций прежде всего
"собственный пай приобретающего ТОО.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
(2) Если участникам или акционерам разделяющегося товарищества
передается собственный пай приобретающего ТОО, то его раздел может
производиться без соблюдения положений частей 1 и 2 статьи 152 настоящего
Кодекса.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
(3) [Исключена]
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
Статья 459. Допустимость отчуждения
Если не согласный с решением о разделении участник не требует
компенсации, указанной в части 1 статьи 448 настоящего Кодекса, он может в
двухмесячный срок произвести отчуждение пая, независимо от ограничений на распоряжение,
установленных частями 1 - 3 статьи 149 настоящего Кодекса.
Статья 460. Оценка передаваемого имущества
Если приобретающее товарищество представляет собой ТОО, паевой
капитал которого увеличивается в связи с разделением, либо если при разделении
учреждается новое ТОО, то для оценки в предусмотренном порядке (статья 143)
неденежных вкладов в ТОО нужно определить достаточность переданного
разделяющимся товариществом имущества для увеличения паевого капитала или для
паевого капитала учреждаемого ТОО. Документы, подтверждающие оценку имущества,
представляются вместе с заявлением о разделении в коммерческий регистр.
Статья 461. Разделение с целью учреждения нового ТОО
(1) К разделению товарищества с целью учреждения нового ТОО не
применяются положения статьи 138 настоящего Кодекса.
(2) При разделении с целью учреждения нового ТОО в плане
разделения помимо указанных в части 1 статьи 435 и части 4 статьи 449"
настоящего Кодекса данных следут указывать размер паевого капитала, а также
членов учреждаемого ТОО. Если образуется совет, то указываются также члены
совета.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
Раздел 4.
АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО
В КАЧЕСТВЕ ТОВАРИЩЕСТВА, УЧАСТВУЮЩЕГО В РАЗДЕЛЕНИИ
Статья 462. Аудиторская проверка
Если акционерное общество участвует в разделении, то аудитор
должен проверить договор о разделении.
Статья 463. Подготовка к общему собранию
(1) Не менее чем за один месяц до проведения собрания, на
котором решается вопрос о разделении, правление представляет в месте нахождения
акционерного общества для ознакомления акционеров:
1) договор о разделении;
2) отчеты за три последних хозяйственных года и отчеты о
деятельности товариществ, участвующих в разделении;
3) отчет о разделении;
4) отчет аудитора.
(2) По требованию акционера ему незамедлительно выдаются копии
документов, указанных в части 1 настоящей статьи.
(3) Если отчет участвующего в разделении акционерного общества
за последний хозяйственный год составлен ранее чем за шесть месяцев до
заключения договора о разделении, то составляется соответствующий предъявляемым
к годовому отчету требованиям баланс (промежуточный баланс) по состоянию на
последний квартал, который представляется акционерам для ознакомления.
Статья 464. Проведение общего собрания
(1) На общем собрании правление разъясняет правовые и
экономические последствия разделения, в том числе обмен паев или акций.
(2) Совет высказывает на общем собрании свое мнение по вопросу
разделения.
(3) По требованию акционера на общем собрании ему
предоставляется также информация о существенных обстоятельствах, касающихся
других участвующих в разделении товариществ.
(4) Правление разделяющегося акционерного общества должно
уведомить общее собрание, а также правления приобретающих товариществ обо всех
существенных изменениях в имущественном положении акционерного общества,
имевших место в период времени между заключением договора о разделении и
проведением общего собрания, решающего вопрос о разделении.
Статья 465. Решение о разделении
(1) Решение о разделении считается принятым, если за него
подано не менее 2/3 представленных на общем собрании голосов и уставом не
предусмотрено требование большего перевеса голосов.
(2) В случае наличия у акционерного общества акций разных
видов решение о разделении считается принятым, если помимо предусмотренных
частью 1 настоящей статьи количества голосов за него проголосовали не менее 2/3
владельцев акций каждого вида и уставом не предусмотрено требование большего
перевеса голосов. Если решение принимается в порядке, установленном частью 2
статьи 297, то за него должно быть подано не менее 2/3 голосов, представленных
на общем собрании акциями каждого вида, если уставом не предусмотрено
требование большего перевеса голосов.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
(3) Если приобретающим товариществом не является акционерное
общество, то при определении нормы представительства, а также в голосовании
владельцы привилегированных акций и конвертируемых облигаций разделяющегося
акционерного общества участвуют на равных с акционерами основаниях.
Статья 466. Увеличение акционерного капитала приобретающего
акционерного общества
(1) При увеличении акционерного капитала приобретающего
акционерного общества в связи с разделением другие акционеры не имеют
преимущественного права на приобретение акций (статья 345).
(2) К заявлению о внесении в регистр записи об увеличении
акционерного капитала в дополнение к указанным в части 1 статьи 343 настоящего
Кодекса документам прилагаются нотариально заверенные копии договора о
разделении и решений о разделении, принятых участвующими в разделении
товариществами.
Статья 467. Передача акций при разделении
Приобретающее акционерное общество передает участникам или
акционерам разделяющегося товарищества при обмене их паев или акций прежде
всего собственные акции приобретающего акционерного общества.
Статья 468. Оценка передаваемого имущества
Если приобретающее товарищество представляет собой акционерное
общество, акционерный капитал которого увеличивается в связи с разделением,
либо если при разделении учреждается новое акционерное общество, то для оценки
в предусмотренном порядке (статья 249) неденежных взносов акционерного общества
следует определить достаточность переданного разделяющимся товариществом
имущества для увеличения акционерного капитала или для акционерного капитала
учреждаемого акционерного общества. Документы, подтверждающие оценку имущества,
вместе с заявлением о разделении представляются в коммерческий регистр.
Статья 469. (статья
недействительна)
(rk s, 14.06.2000, nom. 253, в действии с 01.01.2001)
Статья 470. Защита интересов владельцев привилегированных
акций и конвертируемых облигаций
(1) В приобретающем акционерном обществе сохраняются права
владельцев привилегированных акций и конвертируемых облигаций, которыми они
обладали в разделяющемся акционерном обществе.
(2) Если приобретающим товариществом не является акционерное
общество, то владельцы привилегированных акций и конвертируемых облигаций
приобретают паи приобретающего товарищества на тех же основаниях, что и
акционеры разделяющегося акционерного общества. В случае несогласия с договором
о разделении они могут потребовать компенсации согласно статье 448 настоящего
Кодекса.
Статья 471. Разделение с целью учреждения нового акционерного
общества
(1) К разделению товарищества с целью учреждения нового
акционерного общества не применяются положения статей 243, 256 - 271 настоящего
Кодекса.
(2) При разделении с целью учреждения нового акционерного
общества в плане разделения помимо данных, предусмотренных частью 1 статьи 435
и частью 4 статьи 449 настоящего Кодекса, следует указать размер акционерного
капитала, а также членов правления и совета учреждаемого акционерного общества.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
Раздел 5.
КОММЕРЧЕСКИЙ
КООПЕРАТИВ В КАЧЕСТВЕ ТОВАРИЩЕСТВА, УЧАСТВУЮЩЕГО В РАЗДЕЛЕНИИ
Статья 472. Коммерческий кооператив в качестве
товарищества, участвующего в разделении
Коммерческий кооператив может разделяться только на
коммерческие кооперативы. В случае отделения членом отделяющегося кооператива
не может становиться разделяющееся товарищество.
Статья 473. Паевой взнос и членство
(1) Паевой взнос в коммерческий кооператив по смыслу настоящей
главы считается паем.
(2) Член коммерческого кооператива по смыслу настоящей главы
считается участником.
Статья 474. Аудиторская проверка договора о разделении
Член разделяющегося коммерческого кооператива может
потребовать проведения аудиторской проверки договора о разделении за счет
кооператива.
Статья 475. Решение о разделении
Решение о разделении считается принятым, если за него проголосовало
не менее 2/3 участвовавших в собрании членов и уставом не предусмотрено
требование большего перевеса голосов.
Статья 476. Оценка передаваемого имущества
Передаваемое разделяющимся коммерческим кооперативом имущество
подлежит оценке в порядке, предусмотренном для установления денежной стоимости
неденежных взносов (часть 3 статьи 29 Закона о кооперативах). Документы,
удостоверяющие оценку имущества, представляются в коммерческий регистр.
Статья 477. Разделение с целью учреждения нового коммерческого
кооператива
При разделении с целью учреждения нового коммерческого
кооператива в договоре о разделении помимо предусмотренных частью 1 статьи 435
и частью 4 статьи 449 настоящего Кодекса данных следует указать членов
правления учреждаемого кооператива.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
Глава 33.
ПРЕОБРАЗОВАНИЕ
Раздел 1.
ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Статья 478. Право на преобразование
(1) Коммерческое товарищество может преобразовываться в
коммерческое товарищество иной организационно-правовой формы. Преобразование
коммерческого кооператива в коммерческое товарищество иной
организационно-правовой формы, а также преобразование товарищества иной
организационно-правовой формы в коммерческий кооператив не допускается.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(2) Участники или акционеры преобразуемого товарищества
становятся участниками или акционерами нового товарищества.
Статья 479. Отчет о преобразовании
(1) Правление преобразуемого товарищества или управомоченные
управлять им участники составляют письменный отчет (отчет о преобразовании), в
котором разъясняются и обосновываются юридические и экономические аспекты
преобразования, в том числе эквивалент обмена паев или акций, а также размер
доплат, если они производятся. В отчете следует отдельно указывать на
трудности, связанные с оценкой.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(2) Составление отчета о преобразовании не требуется, если в
преобразуемом товариществе состоит только один участник или акционер либо если
все участники или акционеры преобразуемого товарищества согласны в том, что в
составлении отчета нет необходимости.
Статья 480. Решение о преобразовании
(1) Решение о преобразовании принимают участники или акционеры
преобразуемого товарищества. Решение о преобразовании должно быть оформлено в
письменном виде.
(2) Участник или акционер может требовать предоставления ему
копии решения о преобразовании.
(3) В решении о преобразовании следует указать:
1) в какую организационно-правовую форму преобразуется
товарищество;
2) фирменное наименование товарищества;
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
3) эквивалент обмена паев или акций участникам или акционерам
преобразуемого товарищества;
4) права, которые товарищество будет предоставлять участникам
или акционерам, в том числе владельцам привилегированных акций и конвертируемых
облигаций;
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
5) последствия преобразования для работников;
6) в случае преобразования товарищества в ТОО или акционерное
общество - размер паевого или акционерного капитала.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
(4) Список участников или акционеров, не согласных с решением
о преобразовании, прилагается к решению о преобразовании. Несогласие с решением
о преобразовании каждый участник или акционер удостоверяет своей подписью.
(5) Решением о преобразовании утверждается устав нового
товарищества или договор о создании товарищества. В случае преобразования
товарищества в ТОО или акционерное общество одновременно с принятием решения
избираются члены правления, а также совета, если последний образуется.
Статья 481. Обжалование решения о преобразовании и
возмещение вреда
(1) По требованию участника или акционера, члена правления или
совета суд может признать недействительным противоречащее закону, договору о
создании товарищества или уставу решение о преобразовании, если требование
предъявлено в месячный срок с даты принятия решения.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
(2) Решение о преобразовании не может быть признано недействительным
по той причине, что установлен слишком низкий эквивалент обмена паев или акций.
(3) В случае установления слишком низкого эквивалента обмена
паев или акций участник или акционер вправе потребовать от нового товарищества
возвратного платежа.
(4) С даты внесения в коммерческий регистр записи о
преобразовании с неуплаченных возвратных платежей следует выплачивать проценты
в установленном законом размере.
Статья 482. Применение положений об учреждении
К преобразованию применяются положения об учреждении
товариществ той организационно-правовой формы, в какую товарищество
преобразуется, если иное не следует из положений настоящей главы. Учредителями
считаются участники или акционеры преобразуемого товарищества, проголосовавшие
за решение о преобразовании.
Статья 483. Защита интересов кредиторов
(1) Правление преобразуемого товарищества или управомоченные
руководить им участники в пятнадцатидневный срок с даты принятия решения о
преобразовании письменно уведомляют о преобразовании известных товариществу кредиторов,
которые имели к нему требования до принятия решения о преобразовании.
(2) О принятии решения о преобразовании правление либо
управомоченные управлять товариществом участники должны дважды с интервалом не
менее 15 дней опубликовать сообщение в официальном издании "Ametlikud
Teadaanded". Сообщение должно содержать указание на необходимость
предъявления кредиторами своих требований в двухмесячный срок.
(rk s, 20.06.2000, nom. 249, в действии с 12.07.2000)
(3) Товарищество должно обеспечить требования кредиторов, если
они предъявлены в двухмесячный срок с даты публикации последнего сообщения.
Если требование не имеет достаточного обеспечения, кредитор может требовать его
удовлетворения.
(4) Положения настоящей статьи не применяются в случаях
преобразования ТОО или акционерного общества в полное или коммандитное
товарищество.
Статья 484. [Исключена]
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
Статья 485. Подача заявления в коммерческий регистр
(1) Правление преобразуемого товарищества или управомоченные
представлять его участники не ранее чем по истечении трех месяцев с даты
публикации второго сообщения о преобразовании подают заявление о внесении в
коммерческий регистр записи о преобразовании. К заявлению прилагаются:
1) решение о преобразовании с указанием имен участников или
акционеров, не согласных с ним;
2) протокол собрания участников или акционеров, если решение о
преобразовании было принято на собрании, или протокол об итогах голосования
участников;
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
3) устав нового товарищества;
4) разрешение на преобразование, если оно требуется;
5) отчет о преобразовании либо согласие на то, что его
составления не требуется;
6) баланс, взятый за основу при преобразовании;
7) данные и образцы подписей членов правления нового
товарищества или участников, управомоченных представлять товарищество;
8) данные членов совета нового товарищества, если совет
образуется;
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
9) газеты, в которых опубликованы сообщения, названные в части
2 статьи 483.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
(2) Держатель регистра может внести в регистр запись о
преобразовании только в том случае, если взятый за основу при преобразовании
баланс составлен по состоянию не ранее чем за восемь месяцев до подачи
заявления в коммерческий регистр. К составлению и утверждению баланса
применяются положения, относящиеся к составлению и утверждению отчета за
хозяйственный год.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
(3) Если товарищество преобразуется в ТОО или в акционерное
общество, то члены правления или участники, управомоченные представлять
товарищество, должны в заявлении подтвердить, что требования кредиторов,
своевременно их предъявивших и возражавших против преобразования, обеспечены
или удовлетворены и что решение о преобразовании не было оспорено либо что
соответствующее заявление оставлено без удовлетворения.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
(4) Если преобразование влечет за собой изменение места
нахождения товарищества, и последнее переходит в другой район обслуживания
регистра, то указанное в части 1 настоящей статьи заявление следует подать как
держателю регистра по месту нахождения нового товарищества, так и держателю
регистра по месту нахождения преобразуемого товарищества. Запись, вносимая в
регистр по месту нахождения преобразуемого товарищества, сопровождается
отметкой о том, что преобразование обретает законную силу с даты регистрации
нового товарищества в коммерческом регистре. Новое товарищество может быть
зарегистрировано в коммерческом регистре после внесения записи о преобразовании
в коммерческий регистр по месту нахождения преобразуемого товарищества.
(5) Если одновременно с решением о преобразовании принимается
решение об увеличении паевого или акционерного капитала коммерческого
товарищества, то в коммерческий регистр следует дополнительно представить
документы в подтверждение оплаты паевого или акционерного капитала.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
Статья 486. Фирменное наименование нового товарищества
(1) Новое товарищество может продолжать деятельность под
фирменным наименованием преобразуемого товарищества. В фирменном наименовании
нельзя использовать слова или аббревиатуры, указывающие на
организационно-правовую форму преобразуемого товарищества.
(2) Если участником или акционером преобразуемого товарищества
было физическое лицо, которое в новом товариществе, не участвует, то новое
товарищество может продолжать использовать его имя в своем фирменном
наименовании только при наличии письменного согласия его самого либо его
наследников.
Статья 487. Юридическое значение записи и возмещение вреда,
причиненного преобразованием
(1) С даты внесения в коммерческий регистр записи о
преобразовании товарищество считается преобразованным.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(2) С даты внесения в коммерческий регистр записи о
преобразовании участники или акционеры преобразуемого товарищества становятся
участниками или акционерами нового товарищества, и их паи или акции обмениваются
на паи или акции нового товарищества. Права третьих лиц в отношении обмененных
паев или акций сохраняются в отношении паев или акций нового товарищества.
(3) Если преобразование влечет за собой изменение района
обслуживания регистра, то товарищество считается преобразованным с даты
регистрации нового товарищества в коммерческом регистре.
(4) Преобразование не может быть оспорено после внесения
записи о нем в коммерческий регистр.
(5) Члены правления и совета преобразуемого товарищества либо
участники, управомоченные управлять товариществом, несут солидарную
ответственность за вред, причиненный при преобразовании по их вине
товариществу, его участникам или акционерам либо их кредиторам.
(6) Срок давности указанного в части 5 настоящей статьи
требования составляет пять лет с даты внесения записи о преобразовании в
коммерческий регистр.
Статья 488. Компенсация при преобразовании
(1) В случае преобразования участник или акционер
преобразуемого товарищества, не согласный с решением о преобразовании, может в
двухмесячный срок с даты внесения в регистр записи о преобразовании
потребовать, чтобы новое товарищество приобрело его обмененный пай или акцию за
денежную компенсацию. Размер денежной компенсации должен быть равен сумме,
которая причиталась бы участнику или акционеру при распределении оставшегося
после ликвидации товарищества имущества, если бы товарищество было
ликвидировано во время принятия решения о преобразовании.
(2) К приобретению товариществом паев или акций на указанных в
части 1 настоящей статьи основаниях не применяются соответственно положения
пункта 2 части 2 статьи 162 и пункта 2 части 2 статьи 283 настоящего Кодекса.
(3) Список участников или акционеров, не согласных с решением
о преобразовании и желающих воспользоваться указанными в настоящей статье
правами, прилагается к решению о преобразовании. Несогласие с решением о
преобразовании каждый участник или акционер удостоверяет своей подписью.
(4) Если товарищество преобразуется в полное или коммандитное
товарищество, то указанной в части 1 настоящей статьи компенсации может
потребовать участник, который выходит из товарищества.
(5) С даты внесения в коммерческий регистр записи о
преобразовании новое товарищество должно выплачивать с компенсации проценты в
установленном законом размере.
(6) В случае преобразования товарищества участник или
акционер, не согласный с решением и не требующий компенсации, может в
двухмесячный срок с даты внесения записи о преобразовании в коммерческий
регистр произвести отчуждение пая или акции, независимо от ограничений на
распоряжение, предусмотренных законом или уставом.
Статья 489. Защита интересов владельцев привилегированных
акций и конвертируемых облигаций
(1) Если акционерное общество преобразуется в товарищество
иной организационно-правовой формы, то при определении нормы представительства
и в голосовании владельцы привилегированных акций и конвертируемых облигаций
участвуют на равных с акционерами основаниях.
(2) Владельцы привилегированных акций и конвертируемых
облигаций приобретают паи нового товарищества на равных с акционерами
преобразуемого акционерного общества основаниях. Владельцы привилегированных
акций и конвертируемых облигаций, не согласные с решением о преобразовании,
могут потребовать компенсации согласно статье 488 настоящего Кодекса.
Статья 490. (статья
недействительна)
(rk s, 14.06.2000, nom. 253, в действии с 01.01.2001)
Статья 491. Значение понятия "вклад"
Вклад участника полного или коммандитного товарищества
считается по смыслу настоящей главы паем.
Раздел 2.
ПРЕОБРАЗОВАНИЕ
ПОЛНОГО ИЛИ КОММАНДИТНОГО ТОВАРИЩЕСТВА В ТОВАРИЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ
ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ИЛИ В АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО
Статья 492. Отчет о преобразовании
Составления отчета о преобразовании не требуется, если все
участники преобразуемого полного или коммандитного товарищества управомочены
управлять им.
Статья 493. Решение о преобразовании
(1) Решение о преобразовании считается принятым, если за него
проголосовали все участники.
(2) Договором о создании товарищества может предусматриваться,
что решение о преобразовании считается принятым, если за него подано свыше 2/3
голосов участников.
Статья 494. Применение положений об учреждении
При преобразовании полного или коммандитного товарищества в
акционерное общество не применяются положения статьей 256 - 271 настоящего
Кодекса.
Статья 495. Ответственность участников
Если полное или коммандитное товарищество преобразуется в ТОО
или в акционерное общество, то полный товарищ несет ответственность по
обязательствам преобразуемого товарищества, срок исполнения которых наступил
или наступит в течение пяти лет с даты внесения записи о преобразовании в
коммерческий регистр.
Раздел 3.
Преобразование
товарищества с ограниченной ответственностью или акционерного общества в полное
или коммандитное товарищество
Статья 496. Подготовка к общему собранию акционеров
(1) Не менее чем за две недели до проведения общего собрания,
на котором решается вопрос о преобразовании, правление преобразуемого
акционерного общества представляет акционерам в месте нахождения акционерного
общества для ознакомления отчет о преобразовании и отчет за последний
хозяйственный год акционерного общества. Отчет о преобразовании не
представляется в случае, указанном в части 2 статьи 479 настоящего Кодекса.
(2) По требованию акционера ему незамедлительно выдаются копии
документов, указанных в части 1 настоящей статьи.
(3) Если отчет за последний хозяйственный год акционерного
общества составлен ранее чем за шесть месяцев до принятия решения о
преобразовании, то составляется соответствующий предъявляемым к годовому отчету
требованиям баланс
(промежуточный баланс) по состоянию на последний квартал,
который представляется акционерам для ознакомления.
Статья 497. Проведение общего собрания
(1) На общем собрании акционеров правление преобразуемого
акционерного общества разъясняет правовые и экономические последствия
преобразования, в том числе обмен акций.
(2) Cовет высказывает на общем собрании свое мнение по вопросу
преобразования.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
(3) По требованию акционера на общем собрании ему предоставляется
информация также о других существенных обстоятельствах преобразования.
Статья 498. Решение о преобразовании
(1) Решение о преобразовании в полное товарищество считается
принятым, если за него проголосовали все участники или акционеры.
(2) Решение о преобразовании в коммандитное товарищество
считается принятым, если за него подано не менее 2/3 представленных на собрании
участников или акционеров голосов и уставом не предусмотрено требование
большего перевеса голосов, а также если за решение проголосовали все участники
или акционеры, которые становятся полными товарищами коммандитного
товарищества.
(3) Если решение о преобразовании ТОО в коммандитное
товарищество выносится в порядке, установленном статьей 173 настоящего Кодекса,
то оно считается принятым, если за него подано не менее 2/3 голосов участников,
если уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов и если за
решение проголосовали все участники, которые становятся полными товарищами
коммандитного товарищества.
(4) В случае наличия у акционерного общества акций разных
видов решение о преобразовании считается принятым, если помимо предусмотренного
частью 2 настоящей статьи количества голосов за него проголосовали не менее 2/3
владельцев акций каждого вида и уставом не предусмотрено требование большего
перевеса голосов.
Статья 499. Защита интересов кредиторов
(1) Кредиторы реорганизованного в полное или коммандитное
товарищество ТОО или акционерного общества, требования которых не обеспечены,
могут в течение шести месяцев с даты внесения записи о преобразовании в
коммерческий регистр требовать обеспечения своих требований.
(2) Если требование обеспечено недостаточно, кредитор может
потребовать удовлетворения своего требования.
Раздел 4.
Преобразование
товарищества с ограниченной ответственностью в акционерное общество
Статья 500. Решение о преобразовании
(1) Решение о преобразовании ТОО в акционерное общество
считается принятым, если за него подано не менее 2/3 представленных на собрании
голосов участников и уставом не предусмотрено требование большего перевеса
голосов.
(2) Если решение о преобразовании принимается в порядке,
установленном статьей 173 настоящего Кодекса, то оно считается принятым, если
за него подано не менее 2/3 голосов пайщиков и уставом не предусмотрено требование
большего перевеса голосов.
(3) Номинальная стоимость акций акционерного общества может
определяться иным способом, нежели стоимость паев преобразуемого ТОО, но она
должна соответствовать требованиям статьи 223 настоящего Кодекса. Раздел паев
преобразуемого ТОО может осуществляться без соблюдения положений частей 1 и 2
статьи 152 настоящего Кодекса.
Статья 501. Применение положений об учреждении
К преобразованию ТОО в акционерное общество не применяются
положения статей 256 - 271 настоящего Кодекса.
Раздел 5.
Преобразование
акционерного общества в товарищество с ограниченной ответственностью
Статья 502. Подготовка к общему собранию акционеров
(1) Не менее чем за один месяц до проведения общего собрания,
на котором решается вопрос о преобразовании, правление преобразуемого
акционерного общества представляет акционерам в месте нахождения акционерного
общества для ознакомления отчет о преобразовании и отчет за последний
хозяйственный год акционерного общества. Отчет о преобразовании не
представляется в случае, указанном в части 2 статьи 479 настоящего Кодекса.
(2) По требованию акционера ему незамедлительно выдаются копии
документов, указанных в части 1 настоящей статьи.
(3) Если отчет за последний хозяйственный год акционерного
общества составлен ранее чем за шесть месяцев до принятия решения о
преобразовании, то составляется соответствующий предъявляемым к годовому отчету
требованиям баланс (промежуточный баланс) по состоянию на последний квартал,
который представляется акционерам для ознакомления.
Статья 503. Проведение общего собрания
(1) На общем собрании акционеров правление преобразуемого
акционерного общества разъясняет правовые и экономические последствия
преобразования, в том числе обмен акций.
(2) Совет высказывает на общем собрании свое мнение по вопросу
преобразования.
(3) По требованию акционера ему на общем собрании
предоставляется информация также о других существенных обстоятельствах
преобразования.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
Статья 504. Решение о преобразовании
(1) Решение о преобразовании акционерного общества в ТОО
считается принятым, если за него подано не менее 2/3 представленных на общем
собрании голосов и уставом не предусмотрено требование большего перевеса
голосов.
(2) В случае наличия у акционерного общества акций разных
видов решение о преобразовании считается принятым, если помимо предусмотренного
частью 1 настоящей статьи количества голосов за него проголосовали не менее 2/3
владельцев акций каждого вида и уставом не предусмотрено требование большего
перевеса голосов. Если решение принимается в порядке, установленном частью 2
статьи 297, то за него должно быть подано не менее 2/3 голосов, представленных
на общем собрании акциями каждого вида, если уставом не предусмотрено
требование большего перевеса голосов.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
(3) Номинальная стоимость паев ТОО может определяться иным
способом, нежели номинальная стоимость акций преобразуемого акционерного
общества, но она должна соответствовать требованиям статьи 148 настоящего Кодекса.
ЧАСТЬ IХ1.
(rk s, 19.06.2002, nom.
709, в действии с 01.09.2002)
Ответственность за проступки
(rk s, 19.06.2002, nom.
709, в действии с 01.09.2002)
Статья 5041.
Представление неправильных данных в список акционеров
Непредставление акционером или его
представителем данных для внесения в список акционеров, составляемый на общем
собрании, или представление неправильных данных --
наказываются штрафом в размере до ста
штрафных единиц.
(rk s, 19.06.2002, nom. 709, в действии с 01.09.2002)
Статья 5042. Нарушение
требований к эмиссии акций
Эмиссия членом правления или совета
либо ликвидатором акционерного общества акций до полной оплаты их эмиссионной
цены либо эмиссия акций или подписных сертификатов до внесения в коммерческий
регистр записи об акционерном обществе или увеличении акционерного капитала, а
также эмиссия акций, номинальная стоимость которых ниже разрешенной, --
наказываются штрафом в размере до
двухсот штрафных единиц.
(rk s, 19.06.2002, nom. 709, в действии с 01.09.2002)
Статья 5043. Нарушение требований
к отчуждению акций
Незаконное приобретение членом
правления или совета либо ликвидатором акционерного общества для
акционерного общества акций того же акционерного общества либо принятие их в
залог, отказ от внесения предложения об отчуждении собственных акций
акционерного общества либо непрекращение принятия для акционерного общества
собственных акций в качестве залога --
наказываются штрафом в размере до
двухсот штрафных единиц.
(rk s, 19.06.2002, nom. 709, в действии с 01.09.2002)
Статья 5044. Нарушение
требований, касающихся уменьшения акционерного капитала
Несовершение членом правления или
совета либо ликвидатором акционерного общества действий, необходимых для
подготовки принятия решения об уменьшении акционерного капитала, --
наказывается штрафом в размере до
двухсот штрафных единиц.
(rk s, 19.06.2002, nom. 709, в действии с 01.09.2002)
Статья 5045.
Предложение и принятие льгот при голосовании
Предложение или принятие особых
льгот, сопряженное с обязанностью голосовать на общем собрании определенным
образом или воздерживаться от голосования, --
наказываются штрафом в размере до
двухсот штрафных единиц.
(rk s, 19.06.2002, nom. 709, в действии с 01.09.2002)
Статья 5046.
Производство по делам о проступках
(1) К проступкам, предусмотренным
статьями 5041 -5045 настоящего Кодекса, применяются
положения Общей части Пенитенциарного кодекса (ПАЭ, 2001, 40, 364) и
Деликтно-процессуального кодекса (ПАЭ, 2002, 16, 313).
(2) Учреждениями, ведущими во
внесудебном порядке производство по делам о проступках, предусмотренных
статьями 50415045 настоящего Кодекса, являются префектуры
полиции.
(rk s, 19.06.2002, nom. 709, в действии с 01.09.2002)
Часть X.
ВВЕДЕНИЕ В ДЕЙСТВИЕ
И ПРИМЕНЕНИЕ КОДЕКСА
Статья 505. Вступление Кодекса в силу
(1) Настоящий Кодекс вступает в силу 1 сентября 1995 года.
(2) Статьи 524 и 530 настоящего Кодекса вступают в силу на
следующий день после опубликования в "Riigi Tеataja".
Статья 506. Применение настоящего Кодекса к коммерческим
товариществам
(1) С 1 сентября 1995 года коммерческие товарищества могут
учреждаться только в установленном настоящим Кодексом порядке и к ним
применяются положения настоящего Кодекса.
(2) "К коммерческим товариществам, учрежденным до 1
сентября 1995 года, до их регистрации в коммерческом регистре применяются соответственно
положния статьи 1, частей 1, 4 и 5 статьи 2, статей 4-6, 79-82, 85-98, 100,
101, частей 1-3 статьи 102, частей 1-3 статьи 103, статей 104-111, 113-115,
117-121, 123-126, 128-130, части 1 статьи 131, статьи 132, части 1 статьи 134,
статей 135, 140-143, пунктов 1, 2, 4, 5, 7, 8 части 1 и части 3 статьи 144,
статей 145, 146, частей 3-6 статьи 148, статей 149-170, частей 1 и 3, а также
пункта 3 части 2 статьи 171, статей 172-175, 177, 178, частей 1-3 статьи 179,
частей 1, 2, 6 и 7, а также первого и второго предложний части 3 статьи 180,
статей 181-188, части 2 статьи 189, статей 190, 191, частей 1 и 2 статьи 192,
статей 193-195, 197-199, 201-203, 205-207, 209-216, части 1 статьи 219, статей
220, 221, 223-226, частей 1 и 2 статьи 227, статей 228-240, частей 1, 2, 3 и 4
статьи 241, статей 246-248, части 4 статьи 249, пунктов 1, 2, 5, 6, 7, 8 и
части 3 статьи 250, статей 251, 252, 272-291, пункта 2 части 1 и частей 2 и 3
статьи 292, статей 293-299, части 1 статьи 300, статей 302-307, частей 1-3
статьи 308, статей 309-315, 327-332, 334-340, частей 1-3 статьи 341, статей
342, 344-358, 360-366, 368-370, 372-379 и 383 настоящего Кодекса. До
регистрации в коммерческом регистре правление акционерного общества обладает
правами как правления, так и совета, если иное не предусмотрено уставом
акционерного общества. Если устав коммерческого товарищества или договор о
создании товарищества противоречит закону, то применяются положения закона. На
члена правления не зарегистрированного в коммерческом регистре акционерного
общества распространяется предусмотренная статьей 327 настоящего Кодекса
ответственность члена совета в случае, если в акционерном обществе нет совета.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
(rk s, 05.06.97, nom. 353, в действии с 10.07.97)
(21) Личная ответственность, предусмотренная
статьями 187, 315 и частью 2 статьи 506 настоящего Кодекса, применяется к
руководителю предприятия, зарегистрированного в регистре предприятий, в случае,
если он не докажет, что во время совершения или несовершения действия он не
являлся руководителем предприятия.
(rk s, 05.06.97, nom. 353, в действии с 10.07.97)
(3) До регистрации коммерческого товарищества в коммерческом
регистре управление ТОО и акционерными обществами, все паи или акции которых
принадлежат государству, осуществляется с учетом установленных Правительством
Республики особенностей.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
(4) До регистрации в коммерческом регистре в компетенцию
общего собрания акционерного общества помимо функций, установленных частью 1
статьи 298, входит также решение иных вопросов, переданных уставом акционерного
общества в компетенцию общего собрания.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
(5) До вступления в силу требований, указанных в четвертом
предложении части 2 статьи 180 и в части 4 статьи 308, состав правлений ТОО и
акционерных обществ, зарегистрированных в коммерческом регистре, должен быть
приведен в соответствие с названными требованиями к 1 сентября 1997 года.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
(6) До 1 сентября 1999 года правления ТОО и акционерных
обществ могут приобретать и отчуждать от имени ТОО или акционерного общества
недвижимые вещи, строения как движимые вещи, а также доли участия в других
коммерческих товариществах (паи, акции) только по решении совета, а при
отсутствии такового - по решению собрания участников или общего собрания
акционеров, если иное не предусмотрено уставом ТОО или акционерного общества.
Указанное ограничение действует в отношении третьих лиц.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
Статья 507. Предприятия, деятельность которых не
регулируется настоящим Кодексом
(1) Предприятия, учрежденные на основании правовых актов,
действовавших до вступления в силу настоящего Кодекса, и не рассматриваемые им
в качестве предпринимателя, подлежат к 1 сентября 1997 года преобразованию
согласно статье 509 настоящего Кодекса либо прекращению. Учреждение таких
предприятий, преобразование в такие предприятия, объединение с ними, а также
разделение на такие предприятия после 1 сентября 1995 года не допускается.
(2) К предприятиям, учрежденным на основании правовых актов,
действовавших до вступления в силу настоящего Кодекса, и не рассматриваемым им
в качестве предпринимателя, применяются положения правовых актов, касающихся
этих предприятий.
(3) Если предприятие, учрежденное на основании правовых актов,
действовавших до вступления в силу настоящего Кодекса, к 1 сентября 1997 года
не будет преобразовано или прекращено, оно подлежит принудительному прекращению
в порядке, установленном статьей 513 настоящего Кодекса.
Статья 508. Учреждение предприятия до вступления в силу
настоящего Кодекса
Предприятие, учрежденное до 1 сентября 1995 года, может
вноситься в Регистр предприятий, учреждений и организаций Эстонской Республики
(далее - регистр предприятий), если разрешение на учреждение этого предприятия
выдано до 1 сентября 1995 года и заявление о регистрации в регистре подано не
позднее 10 сентября 1995 года.
Статья 509. Объединение, разделение и преобразование
(1) Объединение, разделение и преобразование коммерческих
товариществ, зарегистрированных в коммерческом регистре, осуществляется в
порядке, установленном настоящим Кодексом. Зарегистрированное в коммерческом
регистре коммерческое товарищество не может объединяться с коммерческим
товариществом, не зарегистрированным в коммерческом регистре.
(2) Предприятие, не зарегистрированное в коммерческом
регистре, может преобразовываться в предусмотренного настоящим Кодексом
предпринимателя или иным предусмотренным настоящей статьей способом. При
преобразовании предприятий, не зарегистрированных в коммерческом регистре,
применяются положния статей 478-482, 485-487, 489-495, 498, 500 и 504
настоящего Кодекса. При преобразовании не зарегистрированных в коммерческом
регистре предприятий не применяется срок, указанный в первом предложении части
1 статьи 485.
(3) Преобразование, объединение и разделение государственных
предприятий (riigiettevхte, riiklik ettevхte), государственных малых
предприятий и иных принадлежащих государству предприятий, а также народных и
арендных предприятий и государственных фондов осуществляется на основании
распоряжений Правительства Республики и в установленном им порядке.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(4) Муниципальные предприятия могут преобразовываться в ТОО,
акционерные общества или учреждения местного самоуправления. Решение о
преобразовании муниципального предприятия принимает волостное или городское
собрание и преобразование организует волостная или городская управа.
(5) Государственные предприятия (riigiettevхte, riiklik
ettevхte) могут преобразовываться в ТОО, акционерные общества, публичноправовые
юридические лица или государственные учреждения.
(6) Арендные предприятия, народные предприятия и
государственные малые предприятия могут преобразовываться в ТОО или акционерные
общества.
(7) При преобразовании держателю коммерческого регистра
необходимо представить документы, указанные в пунктах 1-4 и 6-8 части 1 статьи
485, а в случае преобразования в акционерное общество - также заключение
аудитора о наличии или отсутствии у акционерного общества чистых активов,
соответствующих акционерному капиталу. В случае, преобразования в ТОО
приложение заключения аудитора необходимо в том случае, если товарищество
соответствует условиям, при которых предусмотрена аудиторская проверка.
(8) Предприятия, не зарегистрированные в коммерческом
регистре, могут объединяться путем учреждния нового коммерческого товарищества,
которое регистрируется в коммерческом регистре, а также путем объединения
одного предприятия с другим. При объединении предприятий применяются
соответственно положения статей 391-393, 397, 398, 400, 401, 403, 405-410,
412-417, 421-433 настоящего Кодекса. При объединении предприятий, не
зарегистрированных в коммерческом регистре, не применяются положения первого
предложения части 1 статьи 400. Держателю коммерческого регистра следует
дополнительно представить заключение аудитора о наличии или отсутствии у
регистрируемого в коммерческом регистре акционерного общества чистых активов,
соответстующих акционерному капиталу. При регистрации в коммерческом регистре
ТОО приложение заключения аудитора необходимо в том случае, если товарищество
соответствует условиям, при которых предусмотрена аудиторская проверка.
(9) Преобразование или объединение в предусмотренное настоящим
Кодексом коммерческое товарищество считается состоявшимися с даты регистрации
коммерческого товарищества в коммерческом регистре. При преобразовании
государственных предприятий (rigiettevхte, riiklik ettevхte), государственных малых
предприятий государственных фондов или муниципальных предприятий" в
коммерческие товарищества имущество, переданное им государством на правовом
основании, имущество, приобретенное на базе этого имущества или иным способом и
находящееся в их законном владении в момент регистрации в коммерческом
регистре, считается перешедшим из государственной собственности в собственность
коммерческого товарищества с момента регистрации коммерческого товарищества.
Действие этого положения распространяется также на случаи регистрации
государственных фондов или муниципальных предприятий в качестве фондов, имеющих
статус частноправовых юридических лиц, в регистре некоммерческих объединений и
фондов, имеющих статус частноправовых юридических лиц.
(rk s, 17.12.97, nom. 457, в действии с 09.01.98)
(rk s, 17.02.98, nom. 477, в действии с 22.03.98) * - часть 9
статьи 509 Коммерческого кодекса применяется задним числом с 01.09.1995 года)
(91) Положения, содержащиеся во втором предложении
части девятой настоящей статьи, в случае объединения предприятий, указанных в
части девятой настоящей статьи, применяются к коммерческому товариществу, к
которому переходит имущество, находящееся во владении объединяющихся
предприятий.
(rk s, 17.12.97, nom. 457, в действии с 09.01.98) * - часть 9-1
статьи 509 Коммерческого кодекса применяется задним числом с 01.09.1995 года)
(92) В случае разделения государственного
предприятия
(riigiettevo~te) на основании части третей настоящей
статьи порядок перехода находящегося в его владении имущества в собственность
коммерческого товарищества устанавливается Правительством Республики.
(rk s, 17.12.97, nom. 457, в действии с 09.01.98)
(10) При преобразовании или объединении предприятий, не
зарегистрированных в коммерческом регистре, в предпринимателя, предусмотренного
настоящим Кодексом, передаваемое новым предпринимателям имущества, не
облагается подоходным налогом и налогом с оборота.
(11) Полное или коммандитное товарищество, не
зарегистрированное в коммерческом регистре, не может преобразовываться в ТОО или
в акционерное общество.
(12) Государственный фонд может преобразовываться в ТОО,
акционерное общество, фонд, имеющий статус частноправового юридического лица,
или в публичноправовое юридическое лицо. Заявление государственного фонда,
преобразуемого в ТОО или акционерное общество, должно быть подано держателю
коммерческого регистра не позднее 1 сентября 1997 года, заявление
государственного фонда, преобразуемого в фонд, имеющий статус частноправового
юридического лица, должно быть подано держателю регистра некоммерческих
объединений и фондов, имеющих сьтатус частноправовых юридических лиц, не
позднее 1 октября 1998 года.
(rk s, 17.12.97, nom. 457, в действии с 09.01.98)
Статья 510. Преобразование в предприятие предпринимателя -
физического лица
(1) Не зарегистрированное в коммерческом регистре ТОО или
акционерное общество, все паи или акции которого принадлежат одному участнику
или акционеру - физическому лицу, может по решению собрания участников или
общего собрания акционеров быть преобразовано в предприятие этого
предпринимателя - физического лица. Названное преобразование допускается и
считается состоявшимся при условии регистрации предпринимателя - физического
лица в коммерческом регистре.
(2) При преобразовании принадлежащее ТОО или акционерному
обществу имущество вместе с обязательствами переходит к предпринимателю -
физическому лицу, являющемуся его участником или акционером.
(3) В решении о преобразовании определяются фирменное
наименование предпринимателя - физического лица и место нахождения его предприятия,
а также иные необходимые для преобразования меры.
(4) Для внесения в коммерческий регистр записи о
преобразовании и регистрации предпринимателя - физического лица последний
подает заявление. К заявлению прилагаются:
1) решение о преобразовании;
2) принятый за основу преобразования баланс.
(5) Держатель регистра может внести в регистр запись о
преобразовании только в случае, если принятый за основу преобразования баланс
составлен не ранее чем за восемь месяцев до подачи заявления в коммерческий регистр.
К составлению баланса применяются положения, относящиеся к составлению отчета
за хозяйственный год.
(6) После внесения в коммерческий регистр записей о
преобразовании и предпринимателе - физическом лице имущество ТОО или
акционерного общества переходит к предпринимателю - физическому лицу. ТОО или
акционерное общество прекращается внесением в регистр записи о преобразовании.
(7) Предприниматель - физическое лицо может пользоваться
фирменным наименованием ТОО или акционерного общества при условии соблюдения
требований статьи 8 настоящего Кодекса.
Статья 511. Заявление о регистрации в коммерческом регистре
(1) Предприниматель, учрежденный до 1 сентября 1995 года и
зарегистрированный в регистре предприятий, регистрируется в коммерческом
регистре по его заявлению.
(2) В заявлении о регистрации в коммерческом регистре следует
указать предусмотренные законом данные предпринимателя и к заявлению приложить
предусмотренные законом документы, а также свидетельство о его регистрации в
регистре предприятий. Заявление подписывают все члены правления коммерческого
товарищества или участники, управомоченные представлять товарищество.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
(3) Для регистрации в коммерческом регистре устав
коммерческого товарищества должен быть приведен в соответствие с положениями
настоящего Кодекса.
(4) Заявление о регистрации в коммерческом регистре
предприятия, зарегистрированного в регистре предприятий, в той же
организационно-правовой форме или в преобразованном или объединенном виде, лицо,
компетентное принимать решение о внесении в регистр соответсвующей записи,
должно рассмотреть в шестимесячный срок со дня подачи заявления. Заявления
рассматриваются в порядке их поступления. По уважительным причинам заведующий
регистровым отделом суда может разрешить рассмотрение заявления вне очереди.
Уважительной причиной признается в первую очередь удостоверенное участие в
сделке, по которой соответствующее физическое или юридическое лицо согласно
Закону о земельной реформе (Ведомости ЭР, 1991, 34, 426; ПАЭ, 1996, 74/75, 796;
1997, 18, 210; 32, 570; 60, 1363; 68-70, 1556; 1998, 10, 153) должно быть
зарегистрировано в коммерческом регистре.
(rk s, 17.12.97, nom. 457, в действии с 09.01.98)
(5) В случае временной неравной рабочей нагрузки регистровых отделов
уездных и городских судов министр юстиции может в служебных интересах
прикомандировать помощников судей или секретарей регистра из регистровых
отделов, имеющих меньшую нагрузку, к регистровым отделам, имеющим большую
нагрузку, для исполнения служебных обязанностей на срок до одного месяца.
Командированным помощникам судей и секретарям регистра возмещаются расходы по
найму жилья и путевые расходы, а также выплачивается дополнительное
вознаграждение в размере, определенном министром юстиции, но не менее 25 и не
более 50 процентов от должностного оклада.
(rk s, 17.12.97, nom. 457, в действии с 09.01.98)
Статья 5111. Внесение держателем регистра
изменений в данные о месте жительства или месте нахождения либо в адресные
данные
В случае изменения данных о месте жительства или месте
нахождения либо адресных данных, указанных в частях 3 - 5 статьи 62 настоящего
Кодекса, держатель регистра делает записи о внесении изменений отдельно по
каждому предпринимателю одновременно с внесением изменений в другие касающиеся
предпринимателя данные регистра. Записи о внесении изменений делаются на
основании данных, утвержденных лицом, принявшим решение о внесении в них
изменений, или опубликованных в предусмотренном законом порядке.
(rk s, 17.02.99, nom. 715, в действии с 19.03.99)
Статья 512. Филиал иностранного коммерческого товарищества
(1) Филиал или представительство иностранного коммерческого
товарищества, зарегистрированное в регистре предприятий до 1 сентября 1995
года, регистрируется по заявлению предпринимателя в коммерческом регистре в
качестве филиала.
(2) Заявление подписывает заведующий филиалом или
представительством. К заявлению прилагаются касающиеся филиала документы,
предусмотренные законом.
(3) С 1 сентября 1995 года филиал иностранного коммерческого
товарищества утрачивает права юридического лица.
Статья 513. Исключение из регистра
(1) При регистрации в коммерческом регистре предпринимателя,
зарегистрированного в регистре предприятий, в запись в последнем вносится
соответствующая отметка на основании уведомления держателя коммерческого
регистра.
(rk s, 05.06.97, nom. 353, в действии с 10.07.97)
(2) Предприятия, зарегистрированные в регистре предприятий,
которые к 1 сентября 1997 года не зарегистрированы в качестве предпринимателя в
коммерческом регистре или не подавшие к этому сроку держателю коммерческого
регистра заявления о регистрации в коммерческом регистре, а также предприятия,
заявления которых о регистрации в коммерческом регистре отклонены, считаются
принудительно прекращенными.
(rk s, 05.06.97, nom. 353, в действии с 10.07.97)
Представительские права правления (или заменяющего его органа)
прекращенного в принудительном порядке предприятия сохраняются до момента
назначения судом ликвидатора, объявления банкротства или исключения
соответствующего предприятия из регистра. До этого момента изменения в состав
правления или заменяющего его органа могут вноситься только по уважительным
причинам и с разрешения суда. Уважительными причинами признаются в первую
очередь:
1) продолжительное или тяжелое заболевание, вследствие
которого выполнение обязанностей члена правления или заменяющего его органа
становится невозможным;
2) смерть члена правления или заменяющего его органа,
признание его безвестно отсутствующим или умершим, а равно недееспособным;
3) вступление в законную силу приговора суда, которым
назначено наказание, связанное с лишением свободы;
4) вступление в законную силу приговора суда, которым член
правления или заменяющего его органа лишен права заниматься определенной
деятельностью;
5) выезд члена правления или заменяющего его органа на
постоянное жительство за границей.
Изменения в составе правления или заменяющего его органа
вступают в силу с даты их регистрации в регистре предприятий.
(rk s, 21.10.97, nom. 401, в действии с 12.11.97)
(3) Держатель регистра предприятий публикует в официальном
издании "Ametlikud Teadaanded" сообщение о принудительном прекращении
предпринимателя. Если держатель коммерческого регистра выносит по заявлению
предпринимателя о регистрации в коммерческом регистре решение об отклонении
заявления после 1 сентября 1997 года, то держатель коммерческого регистра сам
публикует сообщение в официальном издании "Ametlikud Teadaanded". В
сообщении о прекращении следует указать, что в четырехмесячный срок с даты
публикации сообщения кредиторы, акционеры, участники и члены могут представить
в суд по месту нахождения предприятия свои требования о назначении ликвидаторов
или об объявлении банкротства.
(rk s, 05.06.97, nom. 353, в действии с 10.07.97)
(rk s, 20.01.99, nom. 670, в действии с 01.01.2000)
(31) В четырехмесячный срок с даты публикации
сообщения, указанного в части 3 настоящей статьи, кредиторы, акционеры,
участники, или члены могут подать в суд по месту нахождения предприятия
заявление о назначении ликвидаторов или заявление об объявлении банкротства.
Суд может назначить ликвидатором предприятия в первую очередь руководителя
предприятия, зарегистрированного в регистре предприятий, который обязан принять
на себя обязанности ликвидатора, за исключением случаев, когда отказ обусловлен
уважительной причиной, указанной в части 2 настоящей статьи. В заявлении о
проведении ликвидации следует указать:
1) сведения о принудительно прекращенном предприятии, о
проведении ликвидации которого ходатайствуют в заявлении, в том числе ссылку на
номер "Riigi Teataja Lisa", где было опубликовано сообщение о
принудительном прекращении;
2) имя или наименование, место жительства или нахождения и
почтовый адрес заявителя;
3) ходатайство о назначении ликвидатором определенного лица,
его имя, место жительства и почтовый адрес;
4) сведения о размере требования, послужившего основой для
заявления, основании его предъявления и сроке платежа по нему - если заявление
подает кредитор; в таком случае к заявлению прилагаются доказательства в
подтверждение существования требования.
К заявлению нужно приложить согласие лица, о назначении
которого ликвидатором ходатайствуют в заявлении, за исключением случаев
ходатайства о назначении ликвидатором руководителя предприятия,
зарегистрированного в регистре предприятий. К заявлению следует также приложить
справку об уплате государственной пошлины.
Если суд уже назначил ликвидатора принудительно прекращенного
предприятия, то поступающие после этого заявления о проведении ликвидационного
производства рассматриваются в качестве уведомлений о требованиях, и суд
передает их ликвидатору. Лицо, подавшее в суд заведомо ложное заявление о
проведении ликвидации, должно возместить вред, причиненный этим предприятию,
его кредиторам, акционерам, участникам или членам.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
Заявление о проведении ликвидации должно содержать данные о
принудительно прекращенном предприятии, в отношении которого подано ходатайство
о проведении ликвидации, о заявителе, о размере, основании и сроке исполнения
требования, служащего основанием для подачи заявления, а также ходатайство о
назначении ликвидатора; к заявлению должны быть приложены доказательства,
подтверждающие наличие требования, служащего основанием для подачи заявления.
Если ликвидатор принудительно прекращенного предприятия уже назначен судом, то
последующие заявления о проведении ликвидационного производства рассматриваются
как извещения о требованиях и направляются судом ликвидатору. Лицо, подавшее в
суд заведомо ложное заявление о проведении ликвидации, должно возместить вред,
причиненный этим предприятию, его кредиторам, акционерам, участникам или
членам.
(rk s, 21.10.97, nom. 401, в действии с 12.11.97)
(32) Принудительно прекращенное предприятие не
может:
1) распределять между участниками, акционерами, членами или
предпринимателями прибыль
(дивиденды);
2) отчуждать, сдавать в аренду и обременять ограниченными
вещными правами принадлежащие предприятию недвижимые вещи, подлежащие внесению
в государственный регистр движимые вещи (здания, транспортные средства и т.д.),
а также долю участия в других коммерческих товариществах (паи, акции);
3) изменять устав;
4) изменять размер паевого или акционерного капитала или
взносов (вкладов) участников (пайщиков).
5) учреждать юридические лица.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
Ограничения, установленные пунктом 2 данной части, действуют
до назначения судом ликвидаторов или объявления банкротства. Действие
ограничений, установленных пунктом 2 данной части, распространяется на третьих
лиц.
(rk s, 21.10.97, nom. 401, в действии с 12.11.97)
(4) /Исключена/.
(rk s, 05.06.97, nom. 353, в действии с 10.07.97)
(5) Если кредиторы, участники, акционеры или члены не
предъявят свои требования в течение срока, указанного в части 3 настоящей
статьи, или если ликвидация завершена, предприятие считается прекращенным и
исключается из регистра.
(rk s, 05.06.97, nom. 353, в действии с 10.07.97)
Для завершения ликвидации ликвидатор представляет держателю
регистра предприятий заключительный баланс, а также подает заявление об
исключении предприятия из регистра и о внесении в регистр отметки о хранителе
документов ликвидированного предприятия. Если предприятие прекращено вследствие
несообщения о требованиях, то руководитель предприятия, который на момент
прекращения предприятия зарегистрирован в регистре предприятий, считается
хранителем документов ликвидированного предприятия и держатель регистра
предприятий вносит соответствующую отметку в регистр предприятий.
(rk s, 21.10.97, nom. 401, в действии с 12.11.97)
(6) При регистрации учрежденного до 1 сентября 1995 года
коммерческого товарищества или его филиала в коммерческом регистре в последнем
делается отметка о том, что коммерческое товарищество или филиал были
зарегистрированы в регистре предприятий, с указанием его прежнего
регистрационного номера.
(rk s, 05.06.97, nom. 353, в действии с 10.07.97)
(7) Филиал или представительство иностранного коммерческого
товарищества, не зарегистрированное к 1 сентября 1997 года в коммерческом
регистре, или о регистрации которого к указанному сроку не подано заявление
держателю коммерческого регистра либо заявление о регистрации которого в
коммерческом регистре отклонено, исключается из регистра предприятий держателем
этого регистра, за исключением случаев с филиалом или представительством
кредитного учреждения иностранного государства.
(rk s, 05.06.97, nom. 353, в действии с 10.07.97)
(8) Министр юстиции может своим постановлением установить
более точный порядок осуществления принудительного прекращения, упомянутого в
настоящей статье.Министр юстиции своим постановлением устанавливает порядок
назначения ликвидаторам вознаграждения и его предельные ставки.
(rk s, 05.06.97, nom. 353, в действии с 10.07.97)
(rk s, 21.10.97, nom. 401, в действии с 12.11.97)
Статья 514. Регистрация плательщиков налога с оборота
Налоговый департамент должен незамедлительно сообщить
держателю коммерческого регистра данные о регистрации в этом регистре
предпринимателя - физического лица в качестве налогоплательщика и об исключении
его из регистра согласно статьям 7 и 11 Закона о налоге с оборота.
Статья 515. Права, предоставляемые акциями разных видов
(1) Права, предоставляемые выпущенными до 1 сентября 1995 года
акциями, и не соответствующие положениям настоящего Кодекса, сохраняют свое
действие. Эти права должны быть указаны в уставе акционерного общества.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
(2) Права учредителей и акционеров, не связанные с акциями с 1
сентября 1995 года являются ничтожными.
Статья 516. Номинальная стоимость пая
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96.)
Паи в учрежденных до 1 сентября 1995 года ТОО, номинальная
стоимость которых менее установленной в статье 148 настоящего Кодекса,
сохраняют действие.
Статья 517. Фирменное наименование
(1) При регистрации предпринимателя в коммерческом регистре
держатель регистра делает запросы в регистр предприятий о регистрации того же
либо подобного наименования в соответствующих регистрах.
(2) В коммерческий регистр не вносится фирменное наименование,
которое (либо сходное с ним до степени введения в заблуждение) уже было
зарегистрировано в регистре предприятий другим предпринимателем.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
(3) (часть недействительна)
(rk s, 14.11.2001, nom. 528, в действии с 01.02.2002)
Статья 518. Контроль над паевым и акционерным капиталом
(1) При регистрации в коммерческом регистре ТОО или
акционерного общества, зарегистрированного в регистре предприятий, в той же
организационно-правовой форме следует представить баланс ТОО или акционерного
общества, составленный по состоянию не ранее чем за шесть месяцев до подачи
заявления о регистрации в коммерческом регистре. В балансе должен быть отражен
размер паевого или акционерного капитала, отметка о котором вносится в регистр.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
(2) К балансу акционерного общества, указанному в части 1
настоящей статьи, следует приложить заключение аудитора о наличии или
отсутствии у акционерного общества чистых активов, соответствующих акционерному
капиталу. К балансу ТОО заключение аудитора следует прилагать в том случае,
если ТОО соответствует условиям, при которых предусмотрена аудиторская
проверка.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
(3) Решение об изменении размера паевого или акционерного
капитала в целях регистрации коммерческого товарищества в коммерческом регистре
может приниматься независимо от предусмотренных уставом ограничений и в части
изменения размера капитала. Изменение размера капитала не требуется
предварительно регистрировать в регистре предприятий.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
Статья 519. Размер паевого или акционерного капитала
(1) С 1 сентября 1995 года размер паевого капитала
учреждаемого и регистрируемого в коммерческом регистре ТОО должен составлять не
менее 10 000 крон и размер акционерного капитала акционерного общества - не
менее 100 000 крон.
(2) С 1 сентября 1999 года размер паевого капитала ТОО должен
соответствовать размеру, установленному статьей 136 настоящего Кодекса, и
размер акционерного капитала акционерного общества - размеру, установленному
статьей 222 настоящего Кодекса.
(3) ТОО, размер паевого капитала которого составляет менее 40
000 крон, или акционерное общество, размер акционерного капитала которого
составляет менее 400 000 крон, считается принудительно прекращенным, если
1) оно до 1 сентября 1999 года не подало держателю
коммерческого регистра заявление об увеличении паевого или акционерного
капитала до указанного размера, либо
2) оно до 1 сентября 1999 года не подало держателю
коммерческого регистра заявление о своем преобразовании, либо
3) его заявление, указанное в пункте 1 или 2, отклонено после
1 сентября 1999 года.
(rk s, 16.06.99, nom. 36, в действии с 17.07.99)
(4) К коммерческому товариществу, которое считаетсч
принудительно прекращенным на основании части 3 настоящей статьи, применяются
положения статьи 513 настоящего Кодекса, причем при применении положений вместо
регистра предприятий используется понятие коммерческий регистр и обязанности,
возложенные данными положениями на держателя регистра предприятий, выполняет
держатель коммерческого регистра.
(rk s, 16.06.99, nom.36, в действии с 17.07.99)
Статья 520. Учреждение коммерческого товарищества
(1) При учреждении коммерческого товарищества учредители,
действуя от его имени должны пользоваться его предполагаемым фирменным
наименованием с примечанием "в состоянии учрежения".
(2) Для внесения неденежных вкладов с учреждаемым коммерческим
товариществом заключается договор о передаче предмета вклада. Договор должен
составляться в письменной форме, если законом в отношении передачи определенных
предметов не установлена обязательность нотариально удостоверенной или
заверенной формы.
(rk s, 14.11.2001, nom. 528, в действии с 01.02.2002)
(3) Если вкладом в учреждаемое коммерческое товарищество
является недвижимая вещь или подлежащая регистрации движимая вещь, то
учреждаемое коммерческое товарищество вносится в крепостную книгу и другие
регистры под указанным в части 1 настоящей статьи фирменным наименованием с
примечанием в состоянии учреждения.
(4) Для внесения денежных вкладов в ТОО или акционерное
общество учредители, пользуясь указанным в части 1 настоящей статьи фирменным
наименованием с примечанием в состоянии учреждения, открывают от имени
учреждаемого коммерческого товарищества банковский счет в кредитном учреждении
Эстонии, которым можно распоряжаться от имени коммерческого товарищества после
регистрации последнего в коммерческом регистре.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
(5) Если коммерческое товарищество не регистрируется в регистре,
то зарегистрированными в регистре от имени товарищества движимыми вещами или
внесенными в крепостную книгу недвижимыми вещами, а также открытым на имя
товарищества банковским счетом можно распоряжаться только по решению суда и в
определенном им порядке. Суд выносит решение по заявлению учредителей. В
заявлении следует указывать причины, по которым учреждение не состоялось, а
также кем и в каком размере были внесены вклады.
(6) Если вкладом в учреждаемое коммерческое товарищество
служит недвижимая вещь, то при ее передаче не применяется преимущественное
право покупки, установленное статьей 20 Закона о введении в действие и
применении Закона о вещном праве
(ПАЭ, 1994, 6-8, 1021; 42/43, 889; 1995, 6, 1609; 31, 327;
43/44, 979; 1996, 38/39, 738; 1997, 2/3, 2; 18, 210).
Статья 521. Лицензии и разрешения на деятельность
(1) Разрешением на деятельность, предусмотренным настоящим
Кодексом (статья 4), считается также лицензия, выданная до принятия закона,
регулирующего соответствующую сферу деятельности на условиях и в порядке,
установленных Правительством Республики. Предпринимателям - физическим лицам
разрешение на деятельность или лицензия выдается на тех же основаниях и в
порядке, что и коммерческим товариществам, если иное не установлено законом.
(rk s, 11.02.97, nom. 289, в действии с 16.03.97)
(11) К производству по обращению с ходатайствами о
выдаче и выдаче разрешений на деятельность и лицензий, указанных в части 1
настоящей статьи, применяются положения Закона об административном производстве
(ПАЭ, 2002, 5, 354) с учетом особенностей, установленных настоящим Законом.
(rk s, 19.06.2002, в действии с 01.08.2002)
(2) Если учреждаемое коммерческое товарищество намеревается
осуществлять вид деятельности, предусматривающей наличие разрешения (лицензии),
то оно должно быть получено до регистрации в коммерческом регистре. В таком
случае разрешение
(лицензия) вступает в силу с момента регистрации коммерческого
товарищества в коммерческом регистре, если для его вступления в силу не
предусмотрен более продолжительный срок.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)
(3) (часть недействительна)
(rk s, 27.03.2002, в действии с 01.06.2002)
(4) Правительство Республики может установить в качестве
условия действительности выданного до вступления настоящего Кодекса в силу
разрешения на деятельность или лицензии либо выдачи нового разрешения на
деятельность или лицензии регистрацию предпринимателя в коммерческом регистре
до 1 сентября 1997 года к назначенной Правительством Республики дате.
Статья 522. Реорганизация работы регистра предприятий
(1) Правительство Республики организует реорганизацию работы
регистра предприятий в связи с введением в действие коммерческого регистра.
(2) [Исключена].
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
Статья 523. Отчетность и аудитор
(1) К акционерному обществу, зарегистрированному в
коммерческом регистре, не применяются положения части 4 статьи 2 Закона о
бухгалтерском учете. Не зарегистрированное в коммерческом регистре акционерное
общество должно иметь аудитора, если это предусмотрено в соответствии с частью
4 статьи 2 Закона о бухгалтерском учете или уставом акционерного общества.
(2) Предприниматель, не зарегистрированный в коммерческом
регистре, представляет указанный в статье 24 Закона о бухгалтерском учете отчет
за хозяйственный год в регистр предприятий.
(3) До вступления в силу соответствующего закона порядок и
основания деятельности аудитора, а также предъявляемые к нему требования
определяются в установленном Правительством Республики порядке.
(4) Аудитор несет ответственность за причиненный дачей
неправильного заключения, упомянутого в частях 7 и 8 статьи 509 и части 2
статьи 518 настоящего Кодекса, вред предпринимателю или третьему лицу. Если
вред посредством дачи заключения причинен несколькими аудиторами, то они несут солидарную
ответственность.
(rk s, 05.06.97, nom. 353, в действии с 10.07.97.)
Статья 524. [Статья признана
утратившей силу].
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
Статья 525. Секретарь регистра
(1) В штат регистрового отдела может входить секретарь
регистра.
(2) Секретарь регистра является судебным чиновником, который
рассматривает поданные держателю регистра заявления о внесении записей в
регистр, составляет по ним проекты решений о внесении записей и постановлений
суда, подписывает вносимые в регистр записи вместо лица, наделенного
полномочиями по принятию решений о внесении записей, заверяет верность копий и
распечаток, выдает справки, указанные в части 4 статьи 28 настоящего Кодекса, и
выполняет другие служебные обязанности в порядке, установленном министром
юстиции.
(rk s, 14.11.2001, nom. 528, в действии с 01.02.2002)
(3) На должность секретаря регистра может быть назначено лицо,
которое не менее трех месяцев проработало в качестве технического работника
регистрового отдела и после этого выдержало экзамен на должность секретаря
регистра перед экзаменационной комиссией, образованной министром юстиции. В
программу экзамена входят вопросы из области материального и процессуального
права, касающиеся функций регистрового отдела.
(4) Секретарь регистра назначается на должность и
освобождается от должности министром юстиции по предложению председателя суда.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)
Статья 526. Признание утратившим силу Закона о предприятии
(Ведомости ЭССР, 1989, 36, 554; Ведомости ЭР, 1992, 27, 352; ПАЭ, 1994, 46,
904; 1995, 15, 40; RT I, 1995, 22, 327)
Закон Эстонской Республики о предприятии признается утратившим
силу.
Статья 527. Внесение изменений и дополнений в Закон о
товариществах (Ведомости ЭР, 1992, 36, 477)
(1) Статья 2 изменяется и излагается в следующей редакции:
"Статья 2. Понятие товарищества
Товарищество - это объединение трех или более членов, целью
которого является поддержка совместной деятельностью членов объединения их
хозяйств или деятельности путем оказания услуг."
(2) В статье 3:
1) пункт 5 изменяется и излагается в следующей редакции:
"5) распределение прибыли соответственно участию в
деятельности товарищества;";
2) статья дополняется пунктами 7 и 8 в следующей редакции:
"7) наличие паевого капитала, не распределяемого между
членами;
8) организация обучения членов по профилю сферы деятельности
товарищества."
(3) Статья 4 изменяется и излагается в следующей редакции:
"Статья 4. Виды товариществ
Товарищества подразделяются:
1) на коммерческие кооперативные товарищества как коммерческие
товарищества: потребительские товарищества, товарищества товаропроизводителей,
кредитные и сберегательные товарищества, кооперативные банки, страховые
товарищества, а также другие коммерческие кооперативные товарищества;
2) на некоммерческие кооперативные товарищества как
некоммерческие общества: садоводческие, дачные, гаражные, квартирные,
домовладельцев и иные некоммерческие кооперативные товарищества."
(4) Статья 5 изменяется и излагается в следующей редакции:
"Статья 5. Наименование товарищества
Наименование товарищества должно содержать слово, указывающее
на его вид, а также слово "товарищество."
(5) Статья 6 изменяется и излагается в следующей редакции:
"Статья 6. Порядок учреждения некоммерческого
кооперативного товарищества
К учреждению некоммерческого кооперативного товарищества
применяются положения, относящиеся к учреждению некоммерческого общества."
(6) Статья 7 изменяется и излагается в следующей редакции:
"Статья 7. Порядок учреждения коммерческого
кооперативного товарищества
К учреждению коммерческого кооперативного товарищества
применяются положения статей 8 - 12."
(7) Статья 8 изменяется и излагается в следующей редакции:
"Статья 8. Учредительное собрание
(1) Вопрос об учреждении товарищества решает учредительное
собрание.
(2) Учредительное собрание:
1) принимает устав;
2) избирает правление и ревизионную комиссию.
(3) На учредительном собрании право голосовать имеют все лица,
подавшие заявление о вступлении в товарищество."
(8) Статья 9 изменяется и излагается в следующей редакции:
"9. Председатель собрания
(1) До принятия указанных в части 2 статьи 8 решений
учредительное собрание товарищества должно избрать председателя собрания.
(2) До избрания председателя собранием руководит лицо,
созвавшее учредительное собрание."
(9) Статья 10 изменяется и излагается в следующей редакции:
"Статья 10. Голосование
(1) Каждый член товарищества имеет на учредительном собрании
один голос.
(2) Решение учредительного собрания считается принятым, если
за него проголосовало не менее половины участвовавших в собрании лиц.
(3) Если желающее вступить в члены товарищества лицо на
учредительном собрании голосует против принятия устава, то оно должно отозвать
свое заявление сразу же после голосования по данному вопросу, если законом не
установлено иное."
(10) Статья 11 изменяется и излагается в следующей редакции:
"11. Устав
В уставе указываются:
1) наименование и местонахождение товарищества;
2) сфера деятельности товарищества;
3) порядок приема и исключения членов, а также взаимные права
и обязанности членов и товарищества;
4) размер паевого взноса, сроки и порядок его внесения;
5) руководящие и контролирующие органы товарищества, их
компетенция и сроки полномочий;
6) порядок доведения до сведения членов уведомлений
товарищества;
7) порядок распределения прибыли и покрытия убытков;
8) иные предусмотренные настоящим Законом положения.
(2) В уставе можно указать также иные, не противоречащие
закону положения.
(3) Устав подписывается всеми участвовавшими в учредительном
собрании и голосовавшими за принятие устава членами. До внесения в регистр
членом товарищества можно стать только путем подписания устава."
(11) Статья 12 изменяется и излагается в следующей редакции:
"Статья 12. Протокол учредительного собрания
Ход учредительного собрания протоколируется и к протоколу
прилагается список членов товарищества с указанием размера паевого взноса
каждого из них. К протоколу прилагается устав товарищества."
(12) Из части 1 статьи 13 исключается второе предложение.
(13) * ________________________________________ * Текст на
русском языке не изменяется.
(14) Статья 19 изменяется и излагается в следующей редакции:
"Статья 19. Имущественная ответственность товарищества
и его членов
(1) Товарищество отвечает по своим обязательствам всем своим
имуществом.
(2) Член товарищества не отвечает по обязательствам
товарищества. Если член товарищества не полностью оплатил паевой взнос, он
отвечает по обязательствам товарищества в размере не оплаченной части паевого
взноса.
(3) Если член товарищества не полностью оплатил паевой взнос,
он отвечает также по обязательствам товарищества, возникшим до его приема в
члены товарищества."
(15) В статье 22:
1) из пункта 2 исключается слово "деятельности";
2) в пункте 4 слово "реорганизации" заменяется
словами: "объединения или разъединения".
(16) Часть 3 и 4 статьи 23 изменяются и излагаются в следующей
редакции:
"(3) При прекращении юридического лица оно считается
исключенным из товарищества со дня его прекращения.
(4) Исключенное из товарищества на основании пункта 4 статьи
22 настоящего Закона объединившееся или разъединившееся юридическое лицо
считается исключенным со дня объединения или разъединения."
(17) часть 3 статьи 24 изменяется и излагается в следующей
редакции:
"(3) Имущественные права и обязанности члена,
исключенного из товарищества, прекращаются в последний день того хозяйственного
года, в который последовали смерть члена товарищества, прекращение, объединение
или разъединение юридического лица либо было принято решение об исключении
члена в соответствии с пунктом 5 статьи 22 настоящего Закона."
(18) Часть 1 статьи 26 изменяется и излагается в следующей
редакции:
"(1) При объединении или разъединении члена товарищества
- юридического лица его правопреемники или один из них имеют право на членство
в товариществе, если они соответствуют установленным уставом условиям и подадут
правлению соответствующее заявление в письменной форме в двухмесячный срок
после объединения или разъединения. При приеме в члены товарищества
правопреемника юридического лица к нему переходят права и обязанности члена
товарищества и он считается таковым со дня объединения или разъединения."
(19) Статья 28 изменяется и излагается в следующей редакции:
"28. Имущество товарищества
(1) Имущество товарищества образуется из паевых взносов его
членов и прочих платежей, доходов от деятельности товарищества, экономической
помощи государства и местного самоуправления, а также прочих поступлений.
(2) Товарищество имеет паевой капитал и, исходя из вида и
целей товарищества, - резервный капитал, а также иные целевые капиталы.
(3) Паевой капитал образуется из паевых взносов членов
товарищества."
(20) Статья 29 изменяется и излагается в следующей редакции:
"(1) Размер паевого взноса определяется уставом. Паевые
взносы являются равными, если уставом не предусмотрено иное.
(2) Паевой взнос может быть денежным или неденежным.
(3) Порядок оценки неденежного паевого взноса
предусматривается уставом. Ответственность за правильность оценки неденежного
паевого взноса производившие оценку лица несут солидарно.
(4) Член товарищества должен оплатить паевой взнос в течение
года к сроку и в порядке, предусмотренным уставом.".
(21) Статья 34 дополняется частью 4 в следующей редакции:
"(4) Некоммерческое кооперативное товарищество не может
выплачивать своим членам дивиденды."
(22) Статья 37 изменяется и излагается в следующей редакции:
"Статья 37. Компетенция общего собрания
В компетенцию общего собрания входит:
1) изменение и дополнение устава, а также принятие нового
устава;
2) решение вопроса об объединении, разъединении и прекращении
товарищества;
3) одобрение деятельности членов-учредителей;
4) утверждение годового отчета и баланса;
5) утверждение отчета о ревизии;
6) вынесение оценки деятельности правления;
7) распределение прибыли и образование капиталов;
8) установление численности правления и ревизионной комиссии,
основ и порядка оплаты труда их членов;
9) избрание членов правления и ревизионной комиссии и их
досрочный отзыв;
10) разрешение жалоб, указанных в статьях 15 и 27 настоящего
Закона;
11) решение вопроса о вступлении товарищества в члены
центрального товарищества либо иного объединения или союза."
(23) В статье 39:
1) части 2 и 3 изменяются и излагаются в следующей редакции:
"(2) Член товарищества может осуществлять свое право
голоса через представителя на основании доверенности.
(3) Члена товарищества - физическое лицо может представлять
другой член товарищества."
2) статья дополняется частью 4 в следующей редакции:
"(4) Член товарищества на общем собрании может
представлять только одного члена товарищества. Если товарищество насчитывает
свыше 1000 членов, один член может представлять определенное уставом число
членов товарищества, но не более девяти."
(24) В пункте 1 части 1 статьи 40 слово "и"
заменяется словом "или".
(25) Часть 3 статьи 41 изменяется и излагается в следующей
редакции:
(3) Решение общего собрания считается принятым, если за него
проголосовало более половины участвовавших в собрании членов и настоящим
Законом или уставом не установлено требование квалифицированного большинства
голосов. Решение об изменении, дополнении устава, о принятии нового устава, а
также об объединении, разъединении и прекращении товарищества считается
принятым, если за него проголосовало не менее 2/3 участвовавших в собрании
членов товарищества."
(26) Статья 43 дополняется частью 3 в следующей редакции:
"(3) Срок полномочий правления определяется уставом, но
он не должен превышать пяти лет."
(27) Статья 44 изменяется и излагается в следующей редакции:
"Статья 44. Председатель правления
(1) Члены правления избирают из своего состава председателя,
если уставом не предусмотрено, что это делает общее собрание.
(2) Председатель правления организует его работу."
(28) Часть 2 статьи 48 изменяется и излагается в следующей
редакции:
"(2) Правильность бухгалтерского учета и отчетности
товарищества проверяют ревизионная комиссия товарищества или ревизор и, в
пределах своей компетенции, установленные законом лица."
(29) Из части 2 статьи 49 исключаются слова:
"исполнительный директор".
(3) Заголовок главы VI изменяется и излагается в следующей
редакции:
"VI.
Прекращение, объединение и разъединение товарищества"
(31) Статья 52 изменяется и излагается в следующей редакции:
"Статья 52. Основания для прекращения товарищества
Товарищество прекращается:
1) на основании решения общего собрания;
2) по решению суда;
3) если в товариществе осталось менее трех членов и в течение
двух месяцев численность членов не возросла;
4) на иных основаниях, предусмотренных законом или
уставом."
(32) Статья 53 изменяется и излагается в следующей редакции:
"Статья 53. Решение вопроса о прекращении товарищества
на общем собрании
(1) Решение о прекращении считается принятым, если за него
проголосовало не менее 2/3 членов, участвовавших в собрании.
(2) Член товарищества, не согласный с решением общего собрания
о прекращении товарищества, имеет право обратиться в суд в месячный срок с
принятия решения."
(33) Статья 54 изменяется и излагается в следующей редакции:
"Статья 54. Принудительное прекращение
(1) Товарищество прекращается по решению суда:
1) если общее собрание не приняло решения о прекращении в
случае, когда оно является обязательным по закону или уставу;
2) в случае банкротства товарищества;
3) в иных установленных законом случаях.
(2) До решения вопроса о принудительном прекращении
товарищества суд может назначить срок для устранения обстоятельств, служащих
основанием для принудительного прекращения."
(34) Статья 55 изменется и излагается в следующей редакции:
"Статья 55. Внесение в регистр решения о прекращении
(1) Для внесения в регистр решения о прекращении товарищества
правление подает соответствующее заявление. К заявлению прилагаются решение и
протокол общего собрания.
(2) Если товарищество прекращается на основании решения суда,
суд направляет решение в регистр."
(35) Статья 56 изменяется и излагается в следующей редакции:
"Статья 56. Ликвидация
При прекращении товарищества проводится его ликвидация
(ликвидационное производство), если законом не установлено
иное."
(36) Статья 57 изменяется и излагается в следующей редакции:
"Статья 57. Ликвидаторы
(1) В случае прекращения товарищества на основании решения
общего собрания ликвидаторы избираются общим собранием.
(2) В случае принудительного прекращения товарищества
ликвидаторы назначаются судом."
(37) Статья 58 изменяется и излагается в следующей редакции:
"Статья 58. Права и обязанности ликвидаторов
Ликвидаторы обладают теми правами и обязанностями правления,
которые не противоречат целям ликвидации.
(2) Ликвидаторы прекращают деятельность товарищества,
взыскивают долги, реализут имущество и удовлетворяют требования кредиторов.
(3) Ликвидаторы могут совершать только те сделки, которые
необходимы для ликвидации товарищества.
(4) Ликвидаторы не обязаны реализовывать имущество
товарищества, если это не является необходимым для удовлетворения требований
кредиторов и если общее собрание примет соответствующее решение."
(38) Часть 4 статьи 60 изменяется и излагается в следующей
редакции:
"(4) Член центрального товарищества не отвечает по
обязательствам центрального товарищества. Если член не полностью оплатил паевой
взнос, он отвечает поо бязательствам центрального товарищества в объеме не
оплаченного паевого взноса.".
(39) Статья 61 изменяется и излагается в следующей редакции:
"Статья 61. Имущество центрального товарищества
Имущество центрального товариещства возникает из паевых
взносов его членов, прочих платежей и поступлений, а также доходов от
деятельности центрального товариещства."
(40) Признаются утратившими силу статьи 20, 32, часть 4 статьи
33, части 3 - 5 статьи 36, пункты 4 и 4 части 1 статьи 43, статьия, 47, 64 и 65.
(41) Закон дополняется статьями 12(1) - 12(3), 36(1), 43(1),
58(1) - 58(7) в следующей редакции:
"Статья 12(1). Заявление о внесении в коммерческий
регистр
Заявление о внесении товарищества в коммерческий регистр
подает правление, и оно подписывается всеми членами правления. К заявлению
прилагаются:
1) устав;
2) протокол учредительного собрания;
3) образцы подписей членов правления;
4) иные предусмотренные законом документы.
Статья 12(2). Данные, вносимые в коммерческий регистр
В регистр вносятся:
1) фирменное наименование товарищества;
2) адрес товарищества;
3) сфера деятельности товарищества;
4) дата принятия устава;
5) имена и места жительства членов правления;
6) указание на то, как члены правления могут представлять
товарищество.
Статья 12(3). Сделки,совершенные до внесения в коммерческий
регистр
(1) По правам и обязательствам, вытекающим из сделок,
совершенных от имени учреждаемого товарищества до его внесения в коммерческий
регистр, несут солидарную ответственность совершившие сделку лица.
(2) Обязательства, указанные в части 1 настоящей статьи,
переходят к товариществу с момента внесения товарищества в регистр, если
совершившее следку лицо имело право на совершение этой сделки.
(3) Если лицо не имело права на совершение сделки, то
вытекающие из сделки права и обязательства переходят к товариещству, если это
будет одобрено общим собранием.
Статья 36(1). Собрание уполномоченных
Руководящим органом товариещства, насчитывающего более 200
членов, может, помимо общего собрания, являться собрание уполномоченных, если
это предусмотрено уставом.
(2) Собрание уполномоченных может решать вопросы, относящиеся
к компетенции общего собрания, если уставом не предусмотрено иное. Собрание
уполномоченных не может решать вопросы, указанные в пунктах 1 и 2 статьи 37
настоящего Закона.
(3) Основания и порядок избрания уполномоченных определяются
уставом.
(4) Каждый уполномоченный имеет на собрании уполномоченных
один голос, если уставом не предусмотрено иное.
(5) К собранию уполномоченных применяются положения,
действующие в отношении общего собрания, если законом не установлено иное.
Статья 431. Представительские права правления
(1) Товарищество может представлять любой член правления, если
уставом не предусмотрено, что его могут представлять несколько членов правления
или все они совместно.
(2) Ограничение представительских прав правления не
распространяются на третьих лиц.
Статья 581. Подача заявления о банкротстве
Если имущества ликвидиремого товарищества недостаточно для
удовлетворения всех требований кредиторов, то ликвидаторы должны подавать
заявление о банкротстве.
Статья 582. Балансы и отчет о ревизии
(1) В начале и конце ликвидации ликвидаторы составляют баланс.
(2) Ревизионная комиссия
(ревизор) в начале ликвидации обязана составить отчет о
ревизии и представить его ликвидаторам в месячный срок с вынесения решения о
прекращении товарищества.
Статья 583. Уведомление кредиторов
(1) Ликвидаторы незамедлительно публикуют извещение о
ликвидационном производстве в отношении товарищества в газете и "Riigi
Teataja Lisa".
(2) Кредиторам, о которых имеются сведения, ликвидаторы должны
высылать извещение о ликвидации.
(3) В извещении о ликвидации следует указать, что кредиторы
должны предъявить требования в четырехмесячный срок.
Статья 584. Распределение имущества товарищества
(1) Имущество, оставшееся после удовлетворения всех требований
кредиторов и возврата паевых взносов, распределяется между членами товариещства
соответственно их паевым взносам, если уставом не предусмотрено иное.
(2) В уставе можно предусмотреть, что имущество, оставшееся
после удовлетворения требований кредиторов и возврата паевых взносов,
передается собранию местного самоуправления по местонахождению товарищества,
которое может использовать его только в целях продолжения совместной
деятельности в том же регионе.
(3) Выплаты производятся деньгами, если уставом не
предусмотрено иное.
Статья 585. Исключение из регистра
После удовлетворения требований кредиторов, возврата паевых
взносов и раздела оставшегося имущества между участниками товарищества или
передачи его собранию местного самоуправления ликвидаторы подают заявление об
исключении товарищества из регистра.
Статья 586. Ответственность ликвидаторов
Ликвидаторы несут ответственность за причиненный ущерб на тех
основаниях, что и члены правления.
Статья 587. Допустмость объединения и
разъединения товарищества
(1) Товарищество может объединяться только с товариществом и
разъединяться только на товарищества.
(2) В предусмотренных законом случаях для объединения и
разъединения требуется разрешение компетентного учреждения."
Статья 528. Изменения и дополнения, вносимые в Закон о
бухгалтерском учете (ПАЭ, 1995, 9-11, 790)
(1) В статье 2:
1) часть 4 изменяется и излагается в следующей редакции:
"(4) Товарищества с ограниченной ответственностью,
акционерные общества или коммерческие кооперативные товарищества, нетто оборот
реализации которых за предыдущий хозяйственный год не превысил дукратного
размера, установленного для налоговых субъектов к обязательной регистрации в
Налоговом департаменте Законом о налоге с оборота, не обязаны выполнять
требование, установленное пунктом 3 части 2 статьи 22 настоящего Закона.";
2) в части 5 слова: "Товарищества с полной
ответственностью" заменяются словами: "Полные товарищества или
коммандитные товарищества, а также некоммерческие общества и союзы";
3) из части 6 исключаются слова: "и статьей 41".
(2) пункт 18 статьи 3 изменяется и излагается в следующей
редакции:
"18) собственные паи или акции - принадлежащие
товариществу с ограниченной ответственностью или акционерному обществу паи или
акции."
(3) В статье 15 слова: "Министерством финансов"
заменяются словами: "министром финансов".
(4) Часть 2 статьи 19 изменяется и излагается в следующей
редакции:
"(2) В случае прекращения юридического лица следует
составить заключительный баланс."
(5) Пункт 5 статьи 22 изменяется и излагается в следующей
редакции:
"5) представление отчета за хозяйственный год
компетентному органу или лицу на утверждение;"
(6) Пункт 3 статьи 23 изменяется и излагается в следующей
редакции:
"3) все члены правления товарищества с ограниченной
ответственностью или акционерного общества;".
(7) В статье 24:
1) слова: "Государственному регистру" заменяются
словами: "коммерческому регистру";
2) часть 2 исключается;
(8) Из статьи 27 исключается часть 2.
(9) Статья 41 изменяется и излагается в следующей редакции:
"Статья 41. Хранение бухгалтерских документов
прекращенного юридического лица
Первичные документы, бухгалтерские регистры, договоры, годовые
бухгалтерские отчеты и другие отчеты за хозяйственный год хранятся в порядке,
установленном законом об Общей части Гражданского кодекса и законами,
касающимися частно-правовых юридических лиц".
(10) Закон дополняется статьей 42(1) в следующей редакции:
"Статья 421. Ответственность аудитора
(1) Аудитор несет ответственность за ущерб, виновно
причиненный неправильной проверкой отчета за хозяйственный год предпринимателю
или третьему лицу. Если указанный ущерб причинен несколькими аудиторами, они
несут солидарную ответственность.
(2) Срок давности по требованию, указанному в части 1
настоящей статьи, составляет пять лет с проверки отчета за хозяйственный
год."
(11) В тексте Закона заменяются:
1) слова : "занимающееся предпринимательством физическое
лицо" словами: "предприниматель - физическое лицо" в
соответствующем падеже;
2) слова: "трезор-акции" словами: "собственный
паи или акции" в соответствующем падеже;
3) слова: "административный отчет" словами:
"отчет о деятельности" в соответствующем падеже;
4)*
5)*
6)* * Текст на русском языке не изменяется
Статья 529. Изменения и дополнения, вносимые в Закон об
Общей части Гражданского кодекса (ПАЭ, 1994, 42-43, 889; 71, 1516)
(1) В статье 37:
1) исключается часть 1;
2) часть 2 изменяется и излагается в следующей редакции:
"(2) Правоспособность частно-правового юридического лица
возникает с момента внесения его в предусмотренный законом регистр, если
законом не установлено иное."
(2) Часть 4 статьи 44 изменяется и излагается в следующей
редакции:
"(4) Членами правления юридического лица или заменяющего
правление органа могут быть только дееспособные физические лица, если законом
не установлено иное."
(3) Статья 49 изменяется и излагается в следующей редакции:
"Статья 49. Основания принудительного прекращения
(1) Юридическое лицо прекращается решением суда по требованию
лица или учреждения, управомоченного на то министром внутренних дел или иным
законом, а также иного заинтересованного лица, если цели или деятельность
юридического лица противоречат закону, конституционному строю или добрым
традициям, а также по иным установленныз законом основаниям.
(2) В случае принудительного прекращения юридического лица по
той причине, что его цели или деятельность противоречат уголовному кодексу,
конституционному строю или добрым традициям, то оставшееся после удовлетворения
требований кредиторов имущество юридического лица отходит государству."
(4) К концу части 3 статьи 51 добавляются следующие слова:
"со дня публикации последнего извещения."
(5) Часть 3 статьи 52 изменяется и излагается в следующей
редакции:
"(3) Имущество, остающееся после удовлетворения
требований кредиторов и депонирования денег, может быть распределено между
управомоченными лицами по истечении шестимесячного срока со дня публикации
извещения о ликвидации."
(6) Статья 173(1) признается утратившей силу.
Статья 530. Изменения и дополнения, вносимые в Закон о
вещном праве (ПАЭ, 1994, 6-8, 590)
(1) В статье 6:
1) часть 1 изменяется и излагается в следующей редакции:
"(1) Собственником могут быть физическое лицо или
частно-правовое юридическое лицо
(частно-правовые лица), а также государство или единица
местного самоуправления и публично-правовое юридическое лицо
(публично-правовые лица).";
2) Часть 2 дополняется вторым предложением в следующей
редакции:
"Имущество юридического лица и юридическое лицо не может
принадлежать другим лицам."
(2) Статья 309 изменяется и излагается в следующей редакции:
"Статья 309. Понятие коммерческого залога
Регистровый залог может быть установлен на движимое имущество
предприятия
(коммерческий залог). Условия и порядок установления
коммерческого залога, а также особенности исполнения устанавливаются отдельным
законом."
(3) Статья 310 изменяется и излагается в следующей редакции:
"Статья 310. Регистрация коммерческого залога
Коммерческий залог регистрируется в установленном законом
регистре."
Статья 531. Изменения и дополнения, вносимые в Закон
Эстонской Республики об иностранных инвестициях (Ведомости ЭР, 1991, 31, 376;
1995, 6-8, 1021)
(1) Из статьи 4 исключается часть 2.
(2) Из части 1 статьи 6 исключаются слова: "в качестве
юридических лиц".
Статья 532. Изменения и дополнения, вносимые в Закон о
страховании (Ведомости ЭР, 1992, 48, 601)
(1) Из статьи 25 исключаются слова: "или компании
взаимного страхования".
(2) Часть 2 статьи 26 изменяется и излагается в следующей
редакции:
"(2) В отношении страховой компании применяются положения
других законов с вытекающими из настоящего Закона исключениями."
(3) В части 4 статьи 28 слово "Наименование"
заменяется словами: Фирменное наименование" и из текста части исключаются
слова: "а наименование компании взаимного страхования - также слово
"взаимное".
(4) Ис статьи 29 исключается часть 2.
(5) В статье 30:
1) из части 1 исключаются слова: "порядок назначения на
должность генерального директора
(директора(ов)- распорядителя(ей), а также размер их
ответственности за причиненный компании ущерб".
2) часть 2 исключается.
(6) Из пункта 3 части 1 статьи 31 исключаются слова: "или
о внесении учредительного капитала или его части для компаний взаимного
страхования".
(7) Часть 3 статьи 35 изменяется и излагается в следующей
редакции:
"(3) В случае аннулирования выданной страховой компании
лицензии суд по заявлению выдавшего лицензию учреждения возбуждает производство
по принудительному прекращению страховой компании."
(8) Статья 37 признается утратившей силу.
(9) В статье 39:
1) заглавие и часть 1 изменяются и излагаются в следующей
редакции:
"Статья 39. Особые требования к членам правления и
совета страховой компании
(1) Члены правления должны иметь место жительства в
Эстонии.";
2) в части 2 слово "правления" заменяется словом
"совета".
(10) В части 1 статьи 4 слова: "ревизионной
комиссии" заменяются словом "совета" и исключаются слова:
"генеральные директора
(директора-распорядители)".
(11) Из заглавия части III исключается слово
"деятельности".
(12) Из части 1 статьи 53 исключаются слова:
"объединения, разделения страховых компаний и".
(13) Статья 54 изменяется и излагается в следующей редакции:
"Статья 54. Добровольное прекращение
(1) Добровольное прекращение страховой компании в
установленном настоящим Кодексом порядке с учетом особенностей, предусмотренных
настоящим разделом.
(2) Страховая компания, не занимающаяся страхованием жизни,
может быть прекращена решением общего собрания акционеров. Решение о
прекращении и назначении ликвидаторов следует представлять в коммерческий
регистр и в страховой надзор.
(3) Страховая компания, занимающаяся страхованием жизни, может
быть прекращена после передачи ею страхового портфеля в установленном порядке
другой страховой компании.
(4) Не менее 2/3 состава ликвидаторов должны являться лицами,
место жительства которых находится в Эстонии.
(5) Ликвидаторы не могут заключать новых договоров страхования
или продлевать действующие договоры, а также увеличивать страховые суммы по
ним.
(6) В случае выявления в ходе ликвидации неплатежеспособности
страховой компании ликвидаторы должны немедленно известить страховой надзор.
(7) При ликвидации страховой компании в случае добровольного
прекращения средства технических страховых резервов используются в первую
очередь для удовлетворения требований страхователей, а затем требований других
кредиторов.
(8) Заключительный баланс и план распределения имущества
ликвидаторы представляют прежде всего страховому надзору, а затем акционерам.
(9) По завершении ликвидации ликвидаторы должны опубликовать
об этом сообщение как минимум в одной газете, имеющей общегосударственное
распространение, а также в местной газете по месту нахождения страховой
компании."
(14) Статья 55 изменяется и излагается в следующей редакции:
"Статья 55. Принудительное прекращение
(1) В случае аннулирования лицензии, выданной страховой
компании, суд прекращает страховую компанию по заявлению выдавшего лицензию
учреждения. К ликвидации страховой компании применяются положения статьи 54
настоящего Закона, а также положения Коммерческого кодекса, если из настоящей
статьи не следует иное.
(2) После вынесения решения о принудительном прекращении
запрещается заключение новых договоров страхования, продление действующих
договоров и увеличение страховых сумм.
(3) В случае аннулирования лицензии или приостановления ее
действия правление страховой компании должно в 10-дневный срок разослать
извещения о созыве общего собрания в течение месячного срока.
(4) Если общее собрание примет решение не изменять положение,
служащее основанием для принудительного прекращения, оно назначает
ликвидаторов.
(5) Если общее собрание не принимает решения об изменении
положения, служащего основанием для принудительного прекращения, не избирает
или не может избрать ликвидаторов, то ликвидаторы назначаются судом, вынесшим
решение о принудительной ликвидации по предложению страхового надзора."
(15) В тексте Закона слово "разделение" заменяется
словом "разъединение" в соответствующем падеже.
Статья 533. Изменения и дополнения, вносимые в Закон о
налогообложении (ПАЭ, 1994, 30, 5; 20, 394; 46, 904; 55, 1169; 1995, 8, 1515)
(1) Статья 11(1) признается утратившей силу.
(2) В статье 2 :
1) в пункте 10 конец предложения дополняется словами: "и
филиалы предприятий иностранных государств";
2) пункт 12 изменяется и излагается в следующей редакции:
"12) регистрирующий - коммерческий регистр, применительно
к некоммерческому обществу - регистр, в который оно внесено;".
3) Статья 11(2) дополняется частью 4 в следующей редакции:
"(4) Положения настоящей статьи не применяются в
отношении предпринимателей, внесенных в коммерческий регистр".
Статья 534. Изменения и дополнения, вносимые в Закон о
налоге с оборота (ПАЭ, 1993, 38, 847; 1994, 2, 1185; 37, 721; 40, 847; 1995, 6,
1609)
В статье 26:
1) из части 3 исключается слово"
предпринимательства" и перед словом "реорганизации" текст
дополняется словами: "объединения, разъединения и";
2) в части 4 слова:"прекращения предпринимательской
деятельности" заменяются словом "ликвидации";
3) в части 5 слова: "предпринимательской деятельности
лица" заменяются словом "ликвидации".
В статье 25:
1) заглавие статьи изменяется и излагается в следующей
редакции:
"Статья 25. Объединение, разъединение и преобразование";
2) слово "реорганизацией" дополняется словами:
"объединением, разъединением и преобразованием".
Статья 536. Изменения и дополнения, вносимые в Закон о
местном самоуправлении (ПАЭ, 1993, 30, 558; 1994, 16, 200; 18, 340;RT I 1263;
RT I 1475)
В статье 35:
1) в заглавии слово "Предпринимательство" заменяется
словами "Экономическая деятельность";
2) части 1 и 2 изменяются и излагаются в следующей редакции:
(1) Волость или город в целях оказания услуг может учреждать
учреждения местного самоуправления, не являющиеся юридическими лицами, и
являться участником или акционером коммерческого товарищества, имеющего важное
значение с точки зрения развития волости или города.
(2) Компетенцию и порядок работы учреждения местного
самоуправления определяет и руководителя учреждения учреждает в должности
соответствующая волостная или городская управа по предложению волостного
старейшины или мэра города."
Статья 537. Изменения и дополнения, вносимые в Закон о
конкуренции (ПАЭ, 1993, 36, 642)
В тексте Закона слова: "наименование фирмы"
заменяются словами "фирменное наименование" в соответствующем падеже.
Статья 538. Изменения и дополнения, вносимые в Закон
Эстонской Республики о товарных знаках (Ведомости ЭР, 1992, 35, 459)
(1) В статье 23 слова: "реорганизации, закрытии,
банкротстве, передаче в залог" заменяются словами: "прекращении,
объединении, разъединении и преобразовании либо залоге товарного знака" и
исключаются слова: "или в иных аналогичных случаях".
(2) В тексте Закона слова: "фирменное название"
заменяются словами: "фирменное наименование".
Статья 539. Изменения и дополнения, вносимые в Закон о
государственной пошлине
(Ведомости ЭР, 1990, 11, 118; ПАЭ, 1993, 45, 935; 1994, 17,
247; 42/43, 805; 44/45, 845; 52, 773; 58, 1262; 60, 1324; 72, 1529)
(1) Пункт 7 статьи 2 изменяется и излагается в следующей
редакции:
"7) за внесение записи в коммерческий регистр и заверение
копии коммерческим регистром".
(2) Статья 4 дополняется частями 9 и 10 в следующей редакции:
"(9) При внесении предпринимателя в коммерческий регистр
не взимается государственная пошлина с предпринимателя, который был до 1
сентября 1995 года зарегистрирован в регистре предприятий, в случе, если
заявление о внесении записи в регистр подано до 1 сентября 1996 года."
(10) Запись, внесенная в регистр предприятий по
местонахождению предпринимателя об учреждении или прекращении филиала,
освобождается от государственной пошлины."
(3) Приложение 1 дополняется пунктом 61 в следующей редакции:
"61. За действия коммерческого регистра:
1) за внесение записи о предпринимателе-физическом лице,
полном товариществе, коммандитном товариществе или коммерческом кооперативном
товариществе - 700 крон
2) за внесение записи о фирменном наименовании, адресе,
местонахождении, сфере деятельности товарищества с ограниченной ответственностью,
паевом или акционерном капитале - 0,2% от паевого или акционерного капитала в
случае заявления ходатайства об изменении размера паевого или акционерного
капитала, 0,2% от паевого или акционерного капитала, о котором ходатайствуют,
но не менее 700 крон с товарищества с ограниченной ответственностью и не менее
1000 крон с акционерного общества
3) за внесение иной записи о товариществе с ограниченной
ответственностью или акционерном обществе - 700 крон
4) за копию регистровой картотеки или дела предприятия - 25
крон
Примечание: если заявлено ходатайство об одновременном
внесении записи в несколько рубрик, то государственная пошлина взимается по той
записи, за производство которой предусмотрена высшая ставка."
Статья 540. Изменения и дополнения, вносимые в Уголовный
кодекс
(Ведомости ЭР, 1992, 20, 288; ПАЭ, 1993, 7, 103; 25, 539;
30, 620; 52/54, 693; 1994, 15, 202; 17, 290; 27, 391; 28, 466; 31, 620; 44/45,
845; 60, 1324; 71, 1447; 72, 1529; 1995, 12, 36; 15, 40; 13, 114; 15, 170, 173)
Закон дополняется статьями 148(9), 148(10), 148(11), 148(12),
148(13) в следующей редакции:
"Статья 1489. Представление недостоверных
данных в коммерческий регистр
Умышленное представление недостоверных данных, служащих
основанием для внесения записи в коммерческий регистр,- наказывается денежным
штрафом или лишением свободы на срок до одного года.
Статья 14810. Представление недостоверных данных
участникам или акционерам коммерческого товарищества
Умышленное представление членом правления или совета
коммерческого товарищества либо ликвидатором частникам или акционерам ложных
данных об имущественном положении коммерческого товарищества - наказывается
штрафом или лишением свободы на срок до одного года.
Статья 14811. Неисполнение обязанности
уведомления
Неисполнение членом правления товарищества с ограниченной
ответственностью или акционерного общества обязанности по созыву собрания
участников или акционеров в случае, если из баланса явствует, что имущество
составляет менее половины паевого или акционерного капитала или ниже
минимального размера паевого или акционерного капитала, а также неисполнение
членом правления или ликвидатором обязанности подачи предусмотренного законом
заявления о банкротстве, - наказывается штрафом или лишением свободы на срок до
одного года.
Статья 14812. Разглашение коммерческой тайны
Неправомерное разглашение членом правления или совета
товарищества с ограниченной ответственностью или акционерного общества либо
ликвидатором ставшей ему известной коммерческой тайны товарищества, а также
использование коммерческой тайны лицом, которому она стала известной таким
образом, - наказывается денежным штрафом или лишением свободы на срок до одного
года.
Статья 14813. Ответственность аудитора
Умышленно неверное представление аудитором в отчете
обстоятельств, ставших ему известными при проведении аудиторской проверки, -
наказывается штрафом или лишением свободы на срок до одного года."
Статья 541. Постановления о применении Кодекса
(1) Правительство Республики в соответствии с настоящим
Кодексом может издавать постановления по применению настоящего Кодекса.
(11) Правительство Республики может устанавливать
порядок согласно которому, государственные учреждения должны использовать
данные коммерческого регистра посредством компьютерной сети и нельзя требовать
от лиц представления этих же данных. Если административный орган или судебное
учреждение может использовать данные коммерческого регистра посредством
компьютерной сети, то положения других законов о необходимости представления
лицом карты регистра не применяются.
(rk s, 06.06.2001, в действии с 07.07.2001;
rk s, 29.01.2003, в действии с 07.03.2003)
(2) Министр юстиции может издавать постановления, касающиеся
организации деятельности регистровых отделов.
(3) Держателю коммерческого регистра не требуется представлять
предусмотренные настоящим Законом данные в установленном министром юстиции
объеме, если держатель регистра посредством компьютерной сети имеет к ним
доступ в Эстонском центральном регистре ценных бумаг.
(rk s, 14.06.2000, nom. 253, в действии с 01.01.2001)
Председатель Рийгикогу Ю.Нугис
